在新浪先驅中國分支機構VIE模式海外證券股票所后，新浪這種曲面上市方式則也被稱之為“新浪模式”，當然還有“搜狐”模式，不一而止。隨著我國企業邁入專業化，大興該網站制造業，一些類型企業的設立和高風險投資、交易模式以及關聯關系急劇派生和轉型。相當在國家主張的“社會上經營,萬民創意”新戰略思想、邁向，

我們生活在這個特殊一時期的人都有必要對VIE有所明了。

一、什么是VIE模式？

早期VIE意思來于美國國際標準化組織稅務規范，是VariableInterestsEntity的簡寫，中文為“利益集團可變實體”。在安然事件后，美國為預防財務不道德和缺陷而設計出的程序，即重組特殊關聯公司的財務資產負債表。當一個公司雖不實際對另一公司上市公司，但無法通過協議監控和利潤移往時，就得僅限于該規則。

在我國該含意被演化成為：縣境企業海外上市的一種模式，因企業在國內上市條件嚴謹、程序冗長，而改在國外上市融資。但我國對外資進入我國增值電信業務有約束，所以企業一般只好在境內先設立一個A公司（WFOE)，然后由A公司通過一動畫的協議設立和控制另數家實際運營公司B，B公司的實際控制權和利潤通過協議轉移到海外上市公司，海外公司也因此能合并報表，用以在海外融資。

二、VIE的結構上圖和系列協議

1、VIE結構圖

2、經營實體公司B和公司A(WFOE)會有一系列協議，其中共有：

(1)代理商技術咨詢和服務協議，國內運營公司的主要利潤通過合同商討轉交境內的外商有限責任公司A。

(2)投票權代為協議，國內運營公司的股東表決權選定給A所指定的特定專業人士，基本上運營公司的協調權由A控制。

(3)股權質押協議，運營公司的為名股東，把他在運營公司的股權質押給A用來擔保運營公司和A較遠簽訂的利潤轉移協議。

(4)購股權協議，在法律法律或政策許可的條件下，運營公司、國內的名義股東強制執行前述合同的現象下，A不切實際使購股權，將運營公司的股權由自己持有者或由自己指定人持有。

三、VIE模式的實用性和亂象

1、優點：

(1)可以使國家限制外資進入或者準入政策十分模糊的從業人員的企業即可達成境外上市；

(2)可以獲得稅收實力和股權轉讓便宜；

(3)可以不必變化境內運營公司的股權結構，便于自如上市，隨時改回境內A股上市或以股權控制模式在境外上市。

2、弊端：

(1)政策風險：如果中國政府此后出相關政策，分類VIE模式的協議不符合國家法律程序，公司可能會隨之而來判罰。

(2)稅務風險：采取VIE模式簽訂協議，將相關大量的關聯交易及轉移價格疑問及反**問題。

(3)匯兌交通管制風險：通過協議轉移內資企業利潤至A，在利潤居留時可能面臨外匯管制。

注：其余部分資料源自liji1672

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