股權代持又稱受托持股、隱名投資或片假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人全權代實際出資人承諾股東選舉權義務的一種股權或股份處置模式。造成代持股份的原因一般有所列幾種：某些實際出資人基于某種可行不肯意顯示于公司股東登記冊或登記國家機關的備案文件之中；為了避免公司法對公司股東人數的限制；為了規避經營中的關聯交易；為了規避國家法律對某些從業人員持股限額的限制；為了規避公司對股東任命的相關要求。

據*高人民高等法院于2011年1月27日發布的《*高人民法院關于規范〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》, 對于股份有限公司，股權代持協議沒有人物權法52條規定的作法，其不可考可行的，但不能對抗善意第三人。如果名義持股人將房產股權轉讓、質押給善意第三人，其應是有效的，即實際持股人可以因商業利益毀壞向名義持股人追償，但為由申請法院推斷轉讓和質押行為違犯。因此，雖然股份代持協議有效，對于實際出資人與名義出資人來說，仍爆發安全性。

實際出資人面對的風險如下：

（1）股份代持協議因違反合同法第52條規定而無效，實際出資人將不會依據該協議向名義股東反對權利。

（2）股東身份不被認可。如果得不到公司半數以上股東認可，實際出資人可能面臨無法留級的驚訝內部矛盾。

（3）名義股東欺騙危害實際股東的利益。名義股東可能擅自進轉讓股份、質押股份的行為，股份代持協議實際出資人都能夠控制。這是實際出資人所面臨的各項風險中*為更為嚴重的一種風險。另外，名義股東就會在股息奪得、股份表決權的職權、資產資源分配等方面相悖實際出資人的本意或采取損害實際出資人的行為。

（4）由于名義股東自身原因導致民事訴訟而被法院解凍保全或者指派名下的代持股權。名義股東如果支付債務，其所代持的實際出資人的股權可能會被查封或成交。

（5）名義股東去世或者喪失民事行為靈活性，其所代持的股權的處置將步入一項課題。

（6）其他可能出現的風險。

名義股東可能面臨的風險：

（1）如果股份代持協議無效，并且名義股東不愿成為該公司的實際股東并且也沒有出資能力的時候，對于名義股東也是一件更為麻煩的兩件事。

（2）實際出資人出資不順利完成，可能會被公司債權人或其他股東地權。這里的出資不到位可能有幾種情況，一種是實際出資人違背約定不愿重新出資，一種是實際出資人發生合理發生變化而喪失繼續出資的能力。

（3）如果雙方約定由實際出資人實際參與公司管理，那么，如果其行為違反公司法規定而被公司或其他股東或債權人主張權利，那么，名義股東很可能被牽涉其中。

（4）如果名義股東因為其股東身份而轉任公司負責人的職務，則面臨更容易的風險，包括刑事風險

深長城律師特別提示：顯名股東和隱名股東之間簽訂好相關合同顯得極其舉足輕重。雙方之間的合同，在評量操作中是一致雙方權利義務婚姻關系的主體依據，同時也是在發生糾紛時劃分雙方責任的重要憑證。簽訂協議時，應注意附加可能隱藏風險。

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