聯貝訊 11月26日 星期一 隨著我國時代的進步，經濟的發展，越來越多的人自主創業。但是由于創業經驗不足，而且市場同行競爭大。導致有不少的企業無法經營下去，那么公司就要根據公司法的相關規定程序來進行清算注銷。那么接下來讓聯貝待*了解一下有限公司解散清算操作程序。

根據《公司法》的規定，有限公司的解散原因有：

1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其它解散事由出現;

2.股東會決議解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

5.司法解散。

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司，法院據此決定予以解散。

1.股東會作出解散決議，或政府責令解散，或法院根據持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東的申請決定予以解散。股東會對公司解散作出決議，該決議需要經代表三分之二以上表決權的股東通過。國有獨資公司的解散，由國有資產監督管理機構決定;重要的國有獨資公司解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級政府批準。

2.公司董事會制訂公司解散方案。

3.公司解散，應當依法辦理公司清算。

1.清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散，應當清算;因公司分立或者合并解散不需要清算。股東會決議解散的，股東會應對公司清算作出決議。

2.成立清算組。公司應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

3.清算組組成。有限公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

清算組行使的職權有：

1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2.通知、公告債權人;

3.處理與清算有關的公司未了結的業務;

4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

5.清理債權、債務;

6.處理公司清償債務后的剩余財產;

7.代表公司參與民事訴訟活動。

公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。備案應提交以下材料：公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》;清算組人員基本情況;公司簽署的《授權委托書》;股東會關于成立清算組的決議;公司《企業法人營業執照》副本復印件。

清算組應當自成立之日起10內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。通知和公告內容應包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權的期限、地點和注意事項等。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者法院確認。

清算組根據股東會確認的清算方案對公司財產進行分配，公司財產法定分配順序為：1、支付清算費用;2、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務后;5、清償完畢上述款項后的剩余財產，除公司章程另有規定外，有限公司按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照規定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者法院確認。清算報告應包括以下內容：1、債權債務已清理完畢;2、各項稅款、職工工資已經結清;3、已發布注銷公告。

自清算報告被確認之日起10日內，清算組向公司登記機關申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

(1)公司被依法宣告破產;

(2)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其它解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(3)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(5)法院依法予以解散;

(6)法律、行政法規規定的其它解散情形。

申請注銷登記應提交以下材料：

(1)公司清算組負責人簽署的《企業注銷登記申請書》;

(2)《指定(委托)書》;

(3)法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;

(4)股東會、一人有限責任公司的股東或者法院、公司批準機關備案、確認的清算報告。

(5)清算組成員《備案確認通知書》;

(6)《企業法人營業執照》正、副本;

(7)法律、行政法規規定應當提交的其它文件。

(8)國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

登記機關核準注銷登記后，公告企業終止。

1.公司進行清算時，不通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

2.公司進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其它直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

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