公司注冊資本你不知道的三大“坑”！

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最后更新：2022-02-14 02:59:55

注冊資本，可以說是所有創業者在準備創業時要遇到的*個與自己專業無關的晦澀名詞，也是*個要與新公司監管部門化引發關連的要點，看似是一個小小的數字，其初中問或許不少。

公司注冊資本你不知道的三大“坑”！

一、先廣泛應用一下與注冊資本相關的基礎知識

注冊資本也叫法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股權國民生產總值，并在公司登記警察機關違法行為登記。

注冊資本是一個公法概念，按照新修正的《公司法》及相關條例，“注冊資本”的登記管理仍未從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”，關于這個變化，有幾個創業者必須知道的決定性信息：

1、注冊資本的實繳已經毫無期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經營期限就可以；

2、注冊資本已經沒有認繳*低限額，假說上理論上“一元公司”可以存在，三高也沒有限制，土豪輕易！

3、股東實際繳存的注冊資本，也就是會計上的“實收資本”，不再是工商登記事項，也不再只能《驗資報告》。

以上的所有信息修正成說道，奇特就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎？題目是否定的，有些姿勢是要傷筋動骨的笨姿勢！

二、關于公司注冊資本的三大“坑”

1、注冊資本能寫多大寫多大，先把自己所寫“億萬富翁”再說

雖然公司法以及工商登記不再管實際繳存資金的參賽者，但是除非你是根本的土豪，注冊資本不可吃飯寫，寫多了惹得沒事很大！

首先，這事還是有別的人會管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本商品過程中的監管政府機構，都會有也許要求認繳資本實際到位，當然如果到時候發*際到位無法簽訂，可以采用減資的方法增大注冊資本，但是這個過程花費費力，會嚴重不良影響借貸及踏進資本市場程序在；

有朋友說了：沒事！先寫大點開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴重。注冊資本是法律上股東承擔股份公司的承諾，當公司財產不足以抵押公司債務時，股東有義務按照承諾的注冊資本清償剩余債務。

*近，上海法院已經有*高法院，要求在經濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔補償金罪責，什么意思？說白了，吹牛是要付出利潤的！你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億限額內的責任！對于大多數人，這約等于有限責任變成無限責任了！

二、注冊資本中設置過時商業價值的非貨幣資產出資

有的創業者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設置用自己持有的軟件著作權、專利權等非貨幣資產出資，覺得通過加大點資產評估值在不掏錢的情況下占有較少幅度股份挺合適。

基本上，從關稅角度看，個人以非貨幣資產出資的分解肢體是個人轉讓非貨幣資產和投資同時發生，應按照“財產轉讓獲利”項目計算出來繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。雖然這個稅務規定在執行層面有些爭論，甚至有“專家”已經上升到“堵上創新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請曹睿有必要一定要用非貨幣資產出資嗎？

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產入賬后就變成了公司資產，正常人的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本高費用，輕易了縮減了公司會計文檔盈利的經濟負擔。

三、用投資人的投資估值溢價增資

在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及一下計算方法。

假設公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調整為多少？這200萬有多少計入“實收資本”，有多少計入“資本公積”？

讓我們用小學微積分方法算一下：

設天使投資人需要計入“實收資本”的利息為X，則X/(80+X)=20%，經縝密計算得X=20。答案就是，注冊資本調整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”，180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從意指上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是*的了！是*的了就可以心地善良使了嗎？不是！如果這180萬用于轉增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，告訴了嗎，分錢了請繳稅！

三、正確姿勢

*，注冊資本登記時切記量力而行，查找自己的當期資金能力或可預想資金能力，為未來的資本運作和經營運行降低壓力，如果一時頭腦發熱已經寫的很大，且實繳出資承諾預期無法完成，那就“姿勢應該，相互重睡”~立即減資；

第二，章程期限內中必須采用貨幣資金的出資方式為，公司設立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三，沒有人萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本，可能是創業者遇到的*個坑，看似有用實操復雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統的工商注冊代理機構的不一定能給出太大專業意見，如果遇到難點問題，建議向專業的財稅、企劃部服務機構咨詢。