一、公司的債務(wù)在股東變更后誰是政治責(zé)任承擔(dān)人

如果不是個(gè)人債務(wù)，不能由

公司承擔(dān)

，且新的股東也無需承擔(dān)。公司的債務(wù)與股東個(gè)人無關(guān)，應(yīng)該由公司以

公司資產(chǎn)承擔(dān)

，所有股東實(shí)際上以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，注冊(cè)資本方*了解到的應(yīng)該是目的公司的欠債議題。在實(shí)踐中的，股份轉(zhuǎn)讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔(dān)保之債務(wù)居多，同時(shí)還出現(xiàn)未解決問題的訴訟案和爭(zhēng)端糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及似乎或即將遭遇的公司與高級(jí)管理人員和技術(shù)中堅(jiān)力量二者之間的協(xié)商糾紛等等。對(duì)于上述負(fù)債或潛在債務(wù)的情況，股份出讓方有的是告訴的或原則知道的，有的是不知道或者難以延后何時(shí)發(fā)生的。因此，處理的原則和制度也是不未必相同的。

二、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，面臨的債務(wù)承擔(dān)法律后果主要體現(xiàn)為三個(gè)全面性

(一)既有債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險(xiǎn)受讓人需要全面了解既有債務(wù)的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)該原作了擔(dān)保，通貨膨脹率以違約責(zé)任，債務(wù)有無容許有權(quán)要求等，此類債務(wù)是否為不當(dāng)債務(wù)等。對(duì)上述問題的調(diào)研，能使受讓人在談判中獲得不愿，并影響到報(bào)價(jià)的價(jià)格和受讓后風(fēng)險(xiǎn)財(cái)政負(fù)擔(dān)的大小，不必不予高度重視。

(二)

隱性債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于無法預(yù)計(jì)的負(fù)債

，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議先行的期限內(nèi)發(fā)生，并且發(fā)生實(shí)際權(quán)利人的侵權(quán)行為，該類責(zé)任或風(fēng)險(xiǎn)首先應(yīng)當(dāng)由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引起的股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)應(yīng)當(dāng)由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議互不侵犯。因此，有關(guān)債務(wù)承擔(dān)問題應(yīng)列入風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)法律予以約定。受讓請(qǐng)求權(quán)取得的是與出讓方劃清責(zé)任，要求在年底上交所前的所有負(fù)債，不管是蓄意還是過失，均由出讓方承擔(dān)。但是要注意到，股權(quán)的重新分配并不影響到債權(quán)人追索的行為，受讓方在變成目標(biāo)公司股東后，已經(jīng)需要抵押該債務(wù)，再根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。另一方面，這也包含到債權(quán)人利益的侵害問題。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司合并或分裂，應(yīng)按照法定的通報(bào)時(shí)限要求通知有關(guān)的債權(quán)人，合并或分立后的債務(wù)由存續(xù)公司承擔(dān)或按照協(xié)議承擔(dān)。

(三)懷疑債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于出讓方故意隱瞞真兇，沒有真正、全面、*時(shí)間地向受讓方批露既有負(fù)債或潛在負(fù)債的，分屬

有違信息批露義務(wù)的行為

，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時(shí)，將嚴(yán)重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的盈余。

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