股權激勵計劃如何組織實施？實施程序是怎么樣的？一家企業決定實施股權激勵計劃后，一般按照時間順序需分為以下幾個步驟予以實施：第一步，組建股權激勵計劃管理團隊并進行職責分配；第二步，選聘專業的股權激勵咨詢機構；第三步，股權激勵計劃文件、制度的起草；第四步，股權激勵計劃文件的提交與審核；第五步，股權激勵計劃的授予與行權程序。
一、股權激勵管理團隊的組建與職責分配
股權激勵計劃的管理機構由四個部分組成，分別是：
◆股權激勵計劃的最高權力機構——股東大會
◆股權激勵計劃的執行機構——董事會
◆股權激勵計劃的監督機構——監事會
◆董事會下屬實施股權激勵計劃的專門委員會——如薪酬績效委員會
1.股東大會
股東大會是由全體股東組成的公司最高權力機構，也是實施股權激勵計劃的最高權力機構。在實施股權激勵計劃的過程中，股東大會應履行以下職責：
（1）授權董事會組織制訂實施股權激勵計劃；
（2）直接或授權董事會聘任、解聘股權激勵專門委員會委員；
（3）審議董事會通過的股權激勵專門委員會提交的股權激勵計劃方案；
（4）審議董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權的方案；
（5）審議監事會關于股權激勵計劃實施情況的報告；
（6）審議獨立董事提交的關于股權激勵計劃的獨立意見報告。
股權激勵計劃直接關系到現有股東股權的稀釋問題，關系到各位股東的切身利益，其實施必須得到股東大會的表決批準，只有通過代表2/3以上表決權的股東表決通過方可實施。在公司存在控股股東與非控股股東的前提下，控股股東單獨表決通過的股權激勵計劃不得侵害非控股股東的利益。
2.董事會
因為股權激勵計劃本身就是激勵管理層的計劃，因此由企業的職能部門成為股權激勵計劃的執行機構是不合適的，應該由公司董事會作為股權激勵計劃的執行機構。同理，為股權激勵所成立的股權激勵工作小組或者股權激勵工作委員會也應該直接對董事會負責，而不能對總經理負責。
公司董事會是股權激勵計劃的執行機構，在獲得股東大會授權后，履行被授予的有關股權激勵的相關權利。在實施股權激勵計劃的過程中，董事會應履行以下職責：
（1）負責起草、修改或者審批下屬機構起草、修改的股權激勵計劃，報股東會審批；
（2）董事會負責籌建股權激勵計劃的下屬機構，聘請或解聘下屬機構組成人員；
（3）審議、批準股權激勵計劃相關配套規章制度；
（4）提出修改或終止股權激勵計劃的意見，報股東大會審議；
（5）股東會授權董事會辦理的有關股權激勵計劃相關事宜；
（6）審議專業股權激勵顧問的聘請事宜；
（7）其他應由董事會決定的有關股權激勵計劃相關的事項。
董事會的組成人員——董事是由股東大會選舉產生的，受股東的委托行使經營管理權。董事可以是股東，也可以不是股東。法律規定，董事會對股東大會負責，在實踐中許多董事會演變成對控股股東或大股東負責。在這種情況下，董事會的獨立法律地位根本無法保證，董事會的法定職權很難公平行使，中、小股東的權益無法保證。因此要在董事會中引入獨立董事，以便公司董事會能公正地確定股權激勵對象的范圍，以及授予的股權激勵標的數量等重要問題。
3.監事會
公司監事會是股權激勵計劃的監督機構，負責對股權激勵計劃的實施情況進行監督。監督董事會及下屬專門的股權激勵管理機構的管理工作、員工的績效考核、股權激勵標的授予、股權激勵計劃的執行程序等，并向股東大會報告監督情況。在實施股權激勵計劃的過程中，公司監事會應當履行以下職責：
（1）審議由董事會或者董事會下屬專門的股權激勵管理機構起草的股權激勵計劃方案；
（2）核實股權激勵計劃的激勵對象名單，確定激勵對象的主體資格是否合法、有效；
（3）審查股權激勵計劃的實際執行情況；
（4）其他應由監事會決定的有關股權激勵計劃的相關事項。
4.董事會下屬實施股權激勵計劃的專門委員會
董事會下屬專門實施股權激勵計劃的管理機構，可以稱為薪酬與考核委員會、股權激勵專門委員會、員工持股專門委員會，等等，主要取決于企業對其功能的安排。雖然名稱不同，但其共同點就是要向董事會負責，而不是向總經理負責。董事會下屬專門實施股權激勵計劃的管理機構的組成，應該考慮到其獨立性，可以約定其組成人員的一半以上為獨立董事或者外部董事。
在實施股權激勵計劃的過程中，董事會下屬專門實施股權激勵計劃的管理機構應履行以下職責：
（1）起草、修改股權激勵計劃草案，包括激勵標的授予數量、授予條件、授予對象、授予日期、行權時間、行權方式、行權程序和轉讓限制等；
（2）委托中介機構起草、修改股權激勵計劃草案及所有相關文件；
（3）起草、修改股權激勵計劃的管理制度；
（4）起草、修改股權激勵計劃的績效考核辦法和其他配套制度；
（5）負責具體實施股權激勵計劃及適用相關績效考核結果；
（6）執行董事會有關股權激勵計劃的決議；
（7）其他應該由股權激勵計劃專門機構履行的職責。
二、股權激勵顧問機構的選聘
股權激勵這一重要的制度創新方案設計作為一種復雜的權利義務安排，如果想要達到股權激勵的激勵和約束效果，非常需要專業機構的介入。目前，為股權激勵計劃的方案設計的主要顧問機構有管理咨詢公司和律師事務所兩種。以下對這兩種機構的特點及可提供的服務作簡要介紹，以便企業在實施股權激勵計劃選聘顧問機構時作為參考。
1.管理咨詢公司
管理咨詢公司是幫助企業和企業家，通過解決管理和經營問題，鑒別和抓住新機會，強化學習和實施變革以實現企業目標的一種獨立的、專業性咨詢服務機構。它是由具有豐富經營管理知識和經驗的專家組成，深入到企業現場，與企業管理人員密切配合，運用各種科學方法，找出經營管理上存在的主要問題，進行定量及定性分析，查明產生問題的原因，提出切實可行的改善方案并指導實施，以謀求企業堅實發展的一種改善企業經營管理的服務公司。管理咨詢公司在企業股權激勵計劃中能提供的服務包括：
◆需求階段——企業實施股權激勵計劃的需求診斷、企業盡職調查等；
◆設計階段——股權激勵計劃方案設計（定人員、定模式、定來源、定數量、定價格、定時間、定條件……）；
◆實施階段——配套制度的設計、方案落地實施輔導等。
管理咨詢公司協助企業制訂實施股權激勵計劃有以下價值和優勢：
（1）咨詢公司的科學性與創新性
管理咨詢的咨詢過程都是遵循了管理科學和其他相關學科的基本原理，診斷過程符合由表及里、去偽存真、由局部到全局的事物認識過程。咨詢公司有著豐富的行業咨詢經驗，掌握大量企業股權激勵實施案例，其對客戶行業的宏觀特點和細節問題比較了解，因此在設計股權激勵計劃方案時可以結合客戶所在行業的特點設計出具有針對性的方案。
（2）咨詢公司股權激勵方案的有效性
管理咨詢公司不但能提供股權激勵設計方案，還能針對企業的股權激勵實施提供配套的管理理念、管理體制和機制、改進的管理方法，因此保證了股權激勵實施的有效性。
（3）咨詢公司能保證方案設計的獨立性
管理咨詢公司能客觀、中立地看待和思考企業存在的問題，并提出科學解決方案。能有效規避企業內部人員設計股權激勵方案的局限性和利益相關問題。
（4）咨詢公司幫助企業進行人才培養
在咨詢項目實施過程中，幫助客戶管理團隊接受管理理念、管理方法、管理方案等，從而促進管理人員技能和素養的提升。
2.律師事務所
律師事務所主要能幫助企業解決股權激勵方面的法律問題，它在企業股權激勵計劃中能提供的服務包括：
（1）起草、擬訂股權激勵計劃草案及相關法律文書；
（2）出具實施股權激勵計劃必需的法律意見書；
（3）處理激勵對象與公司之間相關股權激勵糾紛、員工薪酬糾紛和勞動合同糾紛；
（4）作為外部董事或者獨立董事參與股權激勵計劃。
對比咨詢公司與律師事務所在協助企業股權激勵計劃實施中的價值特點，不難看出，企業在股權激勵計劃的方案制定與實施方面可以倚重管理咨詢公司，在專業法律問題方面可以尋找律師專業服務的幫助。也就是說，咨詢公司負責方案的設計，律師事務所負責法律問題審核。
三、股權激勵計劃文件、制度的起草
股權激勵計劃方案、相關配套制度文件的起草在企業實施股權激勵計劃過程中起著重要作用，股權激勵計劃的設計最終都需要體現在這些文件、文本上。股權激勵計劃具體如何實施、激勵對象如何考核、能否行權、何時行權、如何行權等都需要按照事前起草好的各種文件進行。
股權激勵計劃方案的書面文件一般由董事會下屬的股權激勵專門委員會或者董事會聘請的股權激勵咨詢機構起草，具體而言，一套完整的股權激勵計劃方案及其配套制度包括以下文件：
1.《公司股權激勵計劃方案》
2.《公司股權激勵計劃績效考核辦法》
3.《公司股權激勵計劃管理制度》
4.《股權激勵合同》
5.《激勵對象承諾書》
6.《股權激勵計劃法律意見書》
7.《激勵對象績效考核結果報告書》
8.《激勵對象行權或者解鎖申請書》
9.《激勵對象行權或者解鎖批準書》
10.《股權激勵證明范本》
11.《股權激勵相關時間安排》
12.《股權激勵股東大會決議》
13.《股權激勵董事會決議》
14.《公司章程修改建議書》
15.《公司治理結構調查問卷》
16.《公司治理結構完善建議書》
17.《激勵對象勞動合同完善建議書》
18.《激勵對象同業競爭限制協議書》
19.《公司薪酬制度完善建議書》
20.《股權激勵計劃法律意見書》
21.《股權激勵計劃獨立財務顧問意見書》
本章僅就上述中最主要的《公司股權激勵計劃方案》《股權激勵合同》《公司股權激勵計劃績效考核辦法》《公司股權激勵計劃管理制度》如何起草提供簡要的建議，以供讀者參考。
1.《公司股權激勵計劃方案》的起草
公司股權激勵計劃方案是股權激勵計劃的核心內容，也是本書的主要內容。本書就股權激勵計劃的“七步成詩法”做了詳細的論述，在此不再進行論述，讀者可參考本書附錄中的范本。
2.《股權激勵合同》的起草
《股權激勵合同》是激勵對象取得股權激勵標的法律依據，是對激勵對象有可能獲得未來股權激勵收益的書面約定。《股權激勵合同》與《公司股權激勵計劃方案》不同，《公司股權激勵計劃方案》的效力主要是面向公司全體職工、公司股東、獨立第三方，具有對外公示的效力；而《股權激勵合同》的效力一般限于協議各方，是協議各方權利義務的具體約定。《股權激勵合同》的內容，一般應包括以下方面：
（1）協議主體
《股權激勵合同》在公司或公司股東與激勵對象之間簽訂，協議主體是公司或公司股東與激勵對象。
（2）獲授資格
此條款一般應指明激勵對象取得獲授資格的考核依據，以及崗位依據等。
（3）股權激勵授予
此條款應明確公司根據股權激勵計劃方案授予激勵對象的股權激勵標的具體數量，以及相應的授予憑證等內容。
（4）權利的實現及其程序
鑒于股權激勵計劃存在各種不同的類型，因此股權激勵標的也各不相同，股權激勵標的實現及其程序的內容也各不相同。例如，在公司實施業績獎勵型股權激勵計劃時，公司需要按照方案提取獎勵基金總額，然后把獎勵基金分配給具體激勵對象予以購買股票并持有一定期限。
（5）雙方權利義務
權利義務是契約的必須內容，股權激勵的契約關于權利義務要有明確的規定，且必須規定公司和激勵對象雙方的權利義務內容。
從公司角度看，如激勵對象未達到公司績效考核指標，或在任何情況下，激勵對象有觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等嚴重損害公司利益或聲譽的行為發生的，公司有權收回激勵對象所獲授的股權。
從激勵對象角度看，如按規定行權的權利，是否享有分紅收益權、股票表決權和如何承擔股權貶值風險等權利義務；激勵對象應當遵守公司法和公司章程的相關規定的義務，等等。
（6）協議的終止、違約責任及退出機制
協議的終止情形、違約責任的承擔，以及爭議解決辦法為協議中的必備條款。在股權激勵授予協議中，應結合股權激勵計劃草案的相關內容起草本條款。一般而言，關于股權激勵協議所產生的爭議不屬于勞動爭議，所以爭議解決機構不能選擇勞動仲裁委員會，而應當從有管轄權的法院或者商業仲裁機構中選擇。
退出機制要約定好不同因素造成的退出處理方案。從激勵對象角度而言，包括激勵對象的退休、離職、辭退、死亡等；從公司角度而言，包括公司的控制權變更、合并、分立、經營終止、倒閉等。退出的渠道有以下幾種：公司回購、股東內部交易、取得其他股東放棄優先受讓權的時候，向外部轉讓。當然，由于非上市公司股份的流通性問題會導致股份轉讓受到一定限制。
3.《公司股權激勵計劃績效考核辦法》的起草
《公司股權激勵計劃績效考核辦法》的起草應由董事會下屬的股權激勵專門委員會會同公司的人力資源部共同負責。如果公司已經有了比較成熟、科學的績效考核辦法，股權激勵專門委員會應充分利用現有的績效考核辦法和考核慣例，稍微加以改造就可以作為股權激勵計劃的績效考核辦法。
4.《公司股權激勵計劃管理制度》的起草
《公司股權激勵計劃管理制度》是公司董事會實施股權激勵管理的依據，是公司董事會下屬股權激勵專門委員會行使職權、具體實施股權激勵計劃的依據，也是監事會實施監督的依據，因此這份公司內部的股權激勵計劃管理文件是必不可少的。《公司股權激勵計劃管理制度》的主要內容包括以下方面：
（1）股權激勵計劃的管理機構設置，其目的是明確股東會、董事會、監事會，以及股權激勵專門機構在實施股權激勵計劃中的具體權限、職責劃分；
（2）股權激勵計劃的基本模式與運作流程，此處內容主要是對股權激勵計劃進行的簡要介紹；
（3）具體到每個年度的股權激勵計劃實施問題；
（4）股權激勵計劃實施細則的制定，股權激勵計劃的實施細則應該包括股權激勵計劃實施過程中的眾多細節問題，在股權激勵計劃的管理制度中，一般只需要概括出實施細則的主要內容即可；
（5）如擬實施股權激勵計劃的公司為上市公司，在公司股權激勵計劃管理制度中還應對股權激勵計劃的信息披露問題予以明確規定。
四、股權激勵計劃文件的提交與審核
（一）上市公司
1.文件提交及審核程序
（1）董事會薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案。
（2）董事會審議股權激勵計劃草案，獨立董事發表意見、律師發表法律意見。
（3）公司召開監事會會議，審議通過股權激勵計劃（草案）及其摘要，并對股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實。確定激勵對象的主體資格是否合法、有效。
（4）董事審議通過后2個交易日內公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見、律師法律意見。
（5）將股權激勵計劃的有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及當地證監局。
（6）如中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議，公司董事會將發出召開股東大會的通知，審議并實施本次股權激勵計劃，同時公告法律意見書。
（7）獨立董事就本次股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。
（8）公司召開股東大會審議股權激勵計劃，公司監事會應就激勵對象名單的核實情況向股東大會予以說明。股東大會在對本次股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。股東大會應當對本次股權激勵計劃中的相關內容進行逐項表決，每項內容均需經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。
2.應注意的問題
（1）董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯董事應予回避。如董事均參與股權激勵計劃，則需符合《公司法》第125條的規定，即出席的無關聯董事不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
（2）若股權激勵計劃方案的授予方式為分期授予，則須在每次授權前召開董事會，確定本次授權的權益數量、激勵對象名單、授予價格等相關事宜，并披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。
（3）在股權激勵計劃備案過程中，上市公司如擬修改權益價格或激勵方式，應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議。另外，上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。
（4）同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發表意見。
（5）若激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數量。其他激勵對象，須通過證券交易所網站披露其姓名、職務。預留股份激勵對象經董事會確認后，須參照上述要求進行披露。
（6）國有控股上市公司有其特殊的規定。上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后報股東大會審議。分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。國有控股股東在上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃，或需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容時，需重新履行申報審核程序。
3.上市公司不得實施股權激勵的情形
根據證監會對上市公司的監管法規，上市公司存在以下情形時，不得實施股權激勵計劃，如有相關股權激勵計劃方案，需等以下情形消除時方可實施。
（1）最近一個會計年度財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；或最近一年內因重大違法違規行為被證監會行政處罰。
（2）股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平，且不得為負。
（3）涉及《上市公司信息披露管理辦法》第30條規定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。
（4）上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢是指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢是指相關產權過戶手續辦理完畢；提出動議是指召開相關事項的董事會，亦即指上市公司從召開相關融資、重組事項的董事會至發行、重組完畢，不得推出股權激勵計劃。
（5）公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。即通過30日后方可召開審議相關事項的董事會。
（二）非上市公司
非上市公司股權激勵計劃的文件提交及審核程序如下：
1.董事會下屬專門的股權激勵委員會或者委托的中介機構擬定股權激勵計劃草案及相關配套文件。
2.董事會審議股權激勵計劃草案及相關配套文件。
3.公司召開監事會會議，審議通過股權激勵計劃方案，并對股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實。
4.公司董事會發出召開股東會的通知，審議并實施本次股權激勵計劃。
5.公司召開股東大會審議股權激勵計劃，公司監事會應就激勵對象名單的核實情況向股東大會予以說明。股東大會應當對本次股權激勵計劃中的相關內容進行逐項表決，每項內容均需經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。
6.股權激勵計劃經股東大會審議通過后生效，即可實施。
與上市公司相比，非上市公司股權激勵計劃文件的提交和審核程序相對簡便。但是非上市公司因為其可以采取的股權激勵計劃的模式比較多，每一種模式產生的效果各不相同，因此，對于非上市公司的股權激勵計劃的提交和審核程序而言，應更多注重對股權激勵計劃的解釋和說明，以便全體股東和董事會成員清楚股權激勵計劃的意義與目的。
五、股權激勵計劃的授予與行權
股權激勵計劃方案生效之后，無論是上市公司還是非上市公司，均已進入了股權激勵計劃的授予及行權程序。對上市公司而言，在股權激勵計劃生效之后，公司還應持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。除了信息披露之外，無論是上市公司還是非上市公司，均需按照以下程序完成股權激勵計劃的授予及行權程序。
1.公司向激勵對象授予股權激勵標的并簽署《股權激勵合同》。公司將一定數量的股票期權、限制性股票、認股權等股權激勵標的授予激勵對象時，公司應與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》《限制性股票授予協議書》及《認股權授予協議書》，等等，以此約定雙方的權利義務關系。《股票期權授予協議書》《限制性股票授予協議書》及《認股權授予協議書》也可以作為授出股權激勵的證明文件，一般應載明姓名、身份證號碼、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權情況記錄、各種簽章、協議日期、有關注意事項等。
2.激勵對象簽署《激勵對象承諾書》，確認《激勵對象的具體考核責任》，明確欲實現股權激勵計劃需要公司達到的業績條件，了解股權激勵計劃的相關制度。
3.激勵對象在股權激勵計劃方案規定的等待期內為公司努力工作，實現公司的業績目標，以達到行權條件；激勵對象遵守公司股權激勵相關制度，以便符合激勵對象行權資格，等待行權。
4.股權激勵計劃等待期滿，如果公司達到了股權激勵計劃方案約定的行權條件，并且激勵對象通過了股權激勵計劃的績效考核，則激勵對象可以申請行權。激勵對象在可行權日或者行權窗口期內以《行權申請書》向公司確認行權的數量和價格，并交付相應的行權（購股）款項。《行權申請書》一般應載明行權的數量、行權價，以及股權激勵標的持有者的交易信息等。
5.董事會經過審核確認，按激勵對象申請行權的數量向激勵對象授予股權激勵標的利益。根據股權激勵計劃的不同，股權激勵標的利益各不相同，可能是股票，也可能是現金。對于上市公司而言，董事會審核確認后，還需要證券交易所確認，激勵對象還要去證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
6.股權激勵計劃等待期滿，如果公司達不到股權激勵計劃方案約定的行權條件，行權條件不成立，則該期股權激勵計劃取消，全部激勵對象均被取消行權資格；如果公司達到了股權激勵計劃方案約定的行權條件，但是個別激勵對象考核不合格，則對該個別激勵對象取消本期股權激勵，其他激勵對象可以行權。
解決時間：2022-03-29 10:18
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