發(fā)起股份有限公司設(shè)立程序是怎么樣的？需要準(zhǔn)備什么材料？

提問人：匿名
2022-01-07 05:21

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  王依高級HR顧問
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  股份有限公司設(shè)立程序因為不同的設(shè)立方式而分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，現(xiàn)在我們主要講一下發(fā)起設(shè)立股份有限公司的具體程序。

  

  1、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議

  這是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的第一步，確定了發(fā)起人（關(guān)于發(fā)起人的內(nèi)容我們在本章第一節(jié)和第三節(jié)中已經(jīng)做過詳細(xì)論述，在這里不再多說）之后，就要簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議是一個非常重要的文件，它是在股份有限公司設(shè)立的過程中由發(fā)起人訂立的關(guān)于公司設(shè)立事項的協(xié)議，它的作用是確定所要設(shè)立公司的基本性質(zhì)和結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)各個發(fā)起人之間的關(guān)系以及他們的權(quán)利和義務(wù)。

  2、制定公司章程

  公司章程是規(guī)定一個公司組織和業(yè)務(wù)活動等事項的綱領(lǐng)性文件，股份有限公司的發(fā)起人通過制定公司章程向社會公眾說明公司設(shè)立的根本宗旨、具體的經(jīng)營范圍、資本數(shù)額等情況，并對公司具體的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行法律約束。

  股份有限公司的公司章程所應(yīng)載明的具體事項在公司章程必載事項一文中已經(jīng)有過詳細(xì)的論述，在這里不再多講。

  3、申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)

  發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議后，就應(yīng)該向自己所在地的工商行政管理部門提出公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請。預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱的有效期是6個月。

  因此，設(shè)立股份有限公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)時，應(yīng)該由全體發(fā)起人指定的代表或是共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請。

  股份有限公司申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，需要提交下列文件：

  （1）全體發(fā)起人指定代表或共同委托代理人的聲明。

  （2）全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書。

  （3）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

  4、認(rèn)購股份

  我國新《公司法》規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人必須以書面形式認(rèn)購公司章程規(guī)定發(fā)行的股份。具體來說，就是在確定了股份有限公司的資本、總股本數(shù)以及每一股所代表的金額后，發(fā)起人必須以書面形式承諾自己要認(rèn)購的股份數(shù)，而且各發(fā)起人所認(rèn)購的股份總額以及股款總額必須等同于公司要發(fā)行的總股份以及總資本額。否則，發(fā)起設(shè)立的形式是不能成立的。

  5、繳納股款

  我國《公司法》規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

  6、召開發(fā)起人大會，選舉并建立公司的組織機構(gòu)

  采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在發(fā)起人繳納全部股款后，應(yīng)該馬上召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會（股東代表）成員，并通過公司章程草案。這些被選舉的董事和監(jiān)事組成公司的董事會和監(jiān)事會，形成股份有限公司基本的組織機構(gòu)框架。

  7、申請與報批

  由發(fā)起人向國務(wù)院授權(quán)部門或是省級人民政府提出設(shè)立股份有限公司的申請。資金投資方向涉及國有資產(chǎn)、技改項目、基本建設(shè)項目、外商投資等相關(guān)事宜的，還必須分別向相關(guān)部門申請報批。

  申請設(shè)立股份有限公司應(yīng)該提交的文件和證件有：

  （1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

  （2）國務(wù)院或省、自治區(qū)、直轄市政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；

  （3）公司住所證明；

  （4）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

  （5）公司法定代表人任職文件和身份證明；

  （6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用的證明；

  （7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

  （8）籌辦公司的財務(wù)審計報告；

  （9）公司章程；

  （10）創(chuàng)立大會的會議記錄；

  （11）法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的其他文件、證件；

  （12）發(fā)起人首次出資如果是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)該在公司設(shè)立登記時提交已經(jīng)辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明；

  （13）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

  （14）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

  董事會成立后，由董事會向登記機關(guān)報送相關(guān)文件，申請設(shè)立登記。我國的法律、行政法規(guī)規(guī)定股份有限公司的登記機關(guān)為省級以上工商行政管理部門，公司登記機關(guān)從接到股份有限公司設(shè)立登記之日起30日內(nèi)，做出是否予以登記的決定。股份有限公司成立的日期就是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期。

  8、公告

  股份有限公司成立后，應(yīng)當(dāng)對社會公眾進(jìn)行公告。如果要在設(shè)立股份有限公司的同時設(shè)立分公司，那就應(yīng)該向分公司的公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司成立后，也必須進(jìn)行公告。

  股份有限公司·拓展

  有限責(zé)任公司變更為股份有限公司需要提交的文件：

  （1）公司住所證明。

  （2）公司變更的法律意見書。

  （3）國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國有股權(quán)管理文件。

  （4）有限責(zé)任公司最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表以及審計報告，還要附帶會計師事務(wù)所以及簽字人員的資格證明。

  （5）有限責(zé)任公司的營業(yè)執(zhí)照。

  （6）加蓋工商局公章的有限責(zé)任公司章程以及股份有限公司的公司章程草案。

  （7）資金運用的可行性報告或商業(yè)發(fā)展計劃書。

  （8）發(fā)起人資信證明文件，包括法人資格證明以及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；自然人身份證明等。

  （9）公司發(fā)起人簽訂的協(xié)議書。

  （10）公司變更的股東會決議。

  （11）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。

  （12）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司申請書，附帶公司變更方案。

  引用資料：公司注銷不及時，企業(yè)黑名單

  解決時間：2022-01-07 03:21
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