變更工商注冊資本請問需要哪些資料及流程

提問人：匿名
2021-03-13 11:43

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  盧春花高級建筑師
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  公司注冊資金變更分為兩種形式，一種是減少注冊資金，另一種是增加注冊資金，以下詳細介紹減少和增加注冊資金的詳細流程和相關(guān)手續(xù)。
  
  一、公司增加注冊資金：公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金
  的行為。
  公司增資分為兩種情況:A,企業(yè)被動增資——公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本；一些項目對資金有要求。B,企業(yè)主動增資——企業(yè)實到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。公司增資流程：
  1、按原出資比例股東將要增加的資本劃入股東個人賬戶
  2、公司開立臨時驗資賬戶
  3、將要增加的資本以投資款形式從股東的個人賬戶轉(zhuǎn)入公司臨時驗資賬戶
  4、將相關(guān)單據(jù)收訖，會計事務(wù)所開具驗資報告
  5、將增資資本從公司臨時驗資賬戶轉(zhuǎn)賬到該公司的企業(yè)基本賬戶
  6、變更相關(guān)證件。
  需提交下列文件，
  去注冊地的工商部門申請變更:
  1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
  2、股東會關(guān)于增加注冊資本的決議；
  3、公司章程修正案或者新的公司章程；
  4、具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資報告及高新技術(shù)成果出資協(xié)議作價的協(xié)議書；
  5、公司增加新股東的，提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明；
  6、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件。
  
  
  二、減少注冊資金，公司減資是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。
  1、公司減資條件的規(guī)定
  公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況，都必須符合法律規(guī)定。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的。考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應(yīng)具備下列條件之一：
  （1）原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔(dān)。
  （2）公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。
  2、公司減資應(yīng)遵守法定的程序
  （1）股東會決議。該決議內(nèi)容包括：①減資后的公司注冊資本；②減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；③有關(guān)修改章程的事項；④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；
  （3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；（4）變更登記。
  3、減資的具體方法
  （1）減少出資總額，同時改變原出資比例；（2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。
  4、公司減資登記需要的材料
  1、投資者申請書；（原件）
  2、企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）
  3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨資企業(yè)為減資決定）；（原件）
  4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨資企業(yè)）或章程修改決定（獨資企業(yè)）；（原件）
  5、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告（內(nèi)有資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）
  7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）8、省級以上報紙減資公告；（原件）9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）10、驗資報告復(fù)印件；
  11、上年度經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)報表；12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；14、審批機關(guān)需要的其他材料。
  以上材料編制目錄，并裝訂成冊5、公司減資公告的格式及登報公告需要的材料××公司減資公告
  經(jīng)本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從萬元減至萬元。請債權(quán)人自接到本公司書面通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，逾期不提出的視其為沒有提出要求。
  減資登報公告需要到當(dāng)?shù)厥屑壒_發(fā)行報刊辦理。公司減資公告需提供的材料1..營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份，2.公司減資股東會決議。
  6、總述
  綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護股東和債權(quán)人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，且要公告或通知債權(quán)人，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔(dān)保的機會，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權(quán)人，因而程序上嚴重違法。

  引用資料：塘廈公司注冊營業(yè)執(zhí)照副本遺失怎樣補辦?

  解決時間：2021-03-13 10:43
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  張金宇資深財稅專家
  聯(lián)貝財務(wù)#1樓
  2021-03-13 09:43

  減少（指未出調(diào)整的）注冊資本的變更登記，應(yīng)提交以下文件：
  1.由企業(yè)董事長簽署的減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本的申請書；
  2.由企業(yè)正、副董事長簽署的《變更登記申請書》；
  3.董事會一致通過的決議；
  4.合同、章程的補充修改協(xié)議及原審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書；
  5.企業(yè)在省級以上報紙上三次登載企業(yè)減少營業(yè)執(zhí)照注冊資本公告的證明；
  6.企業(yè)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明書；
  7.營業(yè)執(zhí)照正、副本；
  8.登記機關(guān)要求提交的其他文件。