公司章程是關(guān)鍵的財(cái)稅文檔，在公司法基礎(chǔ)理論和學(xué)理上，公司章程是公司存有和主題活動(dòng)的依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，一個(gè)國(guó)家有憲法學(xué)，一個(gè)公司有規(guī)章，規(guī)章針對(duì)公司等同于憲法學(xué)對(duì)一個(gè)國(guó)家，在理論上規(guī)章是*重要的標(biāo)準(zhǔn)。申請(qǐng)注冊(cè)公司的規(guī)章和股東協(xié)議書(shū)有哪些差別"股東就創(chuàng)立公司而簽署的協(xié)議書(shū)和公司章程中間有什么關(guān)系?一、公司注冊(cè)協(xié)議與公司章程的財(cái)稅關(guān)聯(lián)公司章程是公司的機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)。在我國(guó)《公司法》第十一條要求：“開(kāi)設(shè)公司務(wù)必依規(guī)制訂公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高級(jí)管理者具備約束。”因而，公司章程是公司的必需文檔，并經(jīng)常被覺(jué)得是公司的根本法或“公司憲法學(xué)”。公司股東為創(chuàng)立公司而簽署的合同書(shū)，一般被稱作“公司注冊(cè)協(xié)議”。它是在公司申請(qǐng)注冊(cè)全過(guò)程中，由投資人為確立多方中間的權(quán)利與義務(wù)而簽定的合同書(shū)。公司注冊(cè)協(xié)議與公司章程的總體目標(biāo)是一致的，全是為了更好地開(kāi)設(shè)公司。二者在內(nèi)容上也經(jīng)常出現(xiàn)相似或互通之處，比如都承諾公司名字、注冊(cè)資金、業(yè)務(wù)范圍、股東注資與占比、注資方式這些?？墒牵咴谪?cái)稅特性和作用上，還是擁有 極大的區(qū)別：

(一)公司章程是公司必需文檔，而公司注冊(cè)協(xié)議則是任意性文檔公司章程是在我國(guó)公司法強(qiáng)制性規(guī)定的公司必需文檔。沒(méi)有公司章程，公司就不可以創(chuàng)立。而除開(kāi)外國(guó)投資公司規(guī)定有合同書(shū)及其股份有限公司公司規(guī)定有發(fā)起者協(xié)議書(shū)外，在我國(guó)《公司法》并沒(méi)有規(guī)定公司務(wù)必具備開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)。因此 ，對(duì)中小型企業(yè)*普遍的形狀即一般的有限責(zé)任公司公司來(lái)講，公司注冊(cè)協(xié)議是任意性文檔，無(wú)關(guān)緊要。但在*生活中，投資人中間通常會(huì)先就創(chuàng)立公司事宜簽署一份公司注冊(cè)協(xié)議。它是因?yàn)楣旧暾?qǐng)注冊(cè)全過(guò)程的可變性所造成的。這類*情況的存有，造成 了投資人通常將公司注冊(cè)協(xié)議視作創(chuàng)立公司*關(guān)鍵的事項(xiàng)，覺(jué)得簽訂開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)就萬(wàn)事如意，剩余的僅僅辦理手續(xù)難題了，這是一個(gè)巨大的錯(cuò)誤觀念。

(二)公司注冊(cè)協(xié)議與公司章程的效力范疇不一樣依據(jù)《公司法》的要求，公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高級(jí)管理者均具備約束。換句話說(shuō)，公司章程的功效范疇包含股東、公司及其公司內(nèi)部組織架構(gòu)與工作人員。而公司注冊(cè)協(xié)議只是是股東中間的任意性合同書(shū)，需遵循合同相對(duì)性的標(biāo)準(zhǔn)，其功效范疇僅限簽訂的行為主體中間。(三)公司注冊(cè)協(xié)議與公司章程的效力限期不一樣公司注冊(cè)協(xié)議關(guān)鍵是在公司申請(qǐng)注冊(cè)期內(nèi)產(chǎn)生財(cái)稅效力，所調(diào)節(jié)的是公司申請(qǐng)注冊(cè)全過(guò)程中的財(cái)稅關(guān)聯(lián)與財(cái)稅個(gè)人行為。因此 ，一般覺(jué)得公司注冊(cè)協(xié)議的效力期內(nèi)是以開(kāi)設(shè)個(gè)人行為剛開(kāi)始到公司創(chuàng)立已經(jīng)。而公司章程則自公司申請(qǐng)注冊(cè)剛開(kāi)始直到公司創(chuàng)立后的全部續(xù)存全過(guò)程，直到公司散伙并結(jié)算停止時(shí)。

二、公司注冊(cè)協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時(shí)的解決；

一切正常狀況下，公司章程通常是以開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)為基本而制訂的。開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)的具體內(nèi)容，一般都是會(huì)被公司章程所消化吸收。在這類狀況下，開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)與規(guī)章中間不太可能發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。可是，假如公司章程與開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)發(fā)生了矛盾，則怎樣可用呢?(一)如開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)與公司章程發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，應(yīng)以公司章程為標(biāo)準(zhǔn)如同上述情況，公司注冊(cè)協(xié)議的效力限期，一般止乎公司創(chuàng)立。換句話說(shuō)，公司一旦創(chuàng)立，則公司注冊(cè)協(xié)議的效力就停止了，相關(guān)公司申請(qǐng)注冊(cè)與運(yùn)營(yíng)管理的有關(guān)事宜，均應(yīng)由公司章程給予標(biāo)準(zhǔn)。在*生活中，公司章程大多數(shù)是在公司注冊(cè)協(xié)議以后簽定的。依據(jù)財(cái)稅文檔的時(shí)間效力分辨，也理應(yīng)以公司章程為標(biāo)準(zhǔn)。此外，公司注冊(cè)協(xié)議是內(nèi)部協(xié)議書(shū)，除參加簽訂的股東以外，乃至公司執(zhí)行董事等高級(jí)管理者均很有可能不知道其內(nèi)容。而公司章程是公布文檔，在我國(guó)《公司法》第97條、98條還特殊規(guī)定，公司公布股票發(fā)行或公司債卷務(wù)必公布公布公司章程。公司章程的公開(kāi)化，是為了更好地有利于公司投資人、債務(wù)人及其買(mǎi)賣(mài)目標(biāo)能夠掌握公司的機(jī)構(gòu)與運(yùn)作，并由此作出分辨。因此 ，對(duì)廣大群眾來(lái)講，規(guī)章的效力也務(wù)必高過(guò)公司注冊(cè)協(xié)議。在司法部門(mén)實(shí)踐活動(dòng)中，被告方在公司申請(qǐng)注冊(cè)以后，再以公司注冊(cè)協(xié)議為根據(jù)而明確提出是民事訴訟，規(guī)定追責(zé)股東注資責(zé)任、要求確定開(kāi)設(shè)協(xié)議書(shū)失效而散伙公司這些，人民法院一般也不給予適用。

(二)如公司章程中未要求的事宜，股東在公司注冊(cè)協(xié)議中給予承諾的，該承諾對(duì)簽訂的股東再次合理盡管，公司注冊(cè)協(xié)議一般只承諾開(kāi)設(shè)全過(guò)程中的有關(guān)權(quán)利與義務(wù)，但也是有一些公司注冊(cè)協(xié)議時(shí)會(huì)就公司的續(xù)存乃至將來(lái)散伙的有關(guān)事宜作出承諾。這種承諾，假如公司章程中沒(méi)有明文規(guī)定，又不違背財(cái)稅的強(qiáng)制要求的，則能夠再次合理。但其財(cái)稅效力僅局限性在簽訂的股東中間?？墒?，針對(duì)《公司法》明文規(guī)定“公司章程另有要求的以外”之條文，股東中間如需再行承諾的，務(wù)必在規(guī)章中給予明確，公司注冊(cè)協(xié)議不具有清除財(cái)稅可用的效力。比如，《公司法》第四十三條：“股東會(huì)大會(huì)股東依照注資占比履行表決權(quán);可是，公司章程另有要求的以外”。如公司章程中未做特殊規(guī)定，則即便 股東在公司注冊(cè)協(xié)議中承諾不按注資占比履行表決權(quán)，也不可以抵抗該財(cái)稅要求，即股東仍應(yīng)按注資占比履行表決權(quán)。

您可能感興趣的：

外商投資企業(yè)如何變更股東？

變更公司法人的實(shí)際流程是什么？

代辦公司法人變更費(fèi)用要多少？代辦公司法人變更的費(fèi)用都在哪里？

公司法定代表人變更的手續(xù)

企業(yè)法人登記注意事項(xiàng)，公司法人登記如何申請(qǐng)

公司股東的含義（公司注冊(cè)）