聯貝小編：股權轉讓時發現前股東抽逃注冊資金怎么辦

最后更新：2023-06-26 20:12:49

關某某、張某注冊設立漢豐公司，工商登記關某某占69%股份，張某占31%股份。公司注冊時經過驗資，登記后關某某、張某又將增資金全部放入。由于公司成立后商品衰退，且未婚夫未曾零售業專業知識，公司經營一年后，原因不佳，后關某某、張某將漢豐公司股份全部轉讓給劉某和諸某某，僵持并訂立股權轉讓協議，協議中關某某、張某同意注冊外資已出資就緒，后做了工商變更登記，根據新的股東會決議劉某身兼漢豐公司法定象征人。

劉某和諸某某在對公司審計時證實關某某、張某抽逃出資，轉讓的股權依賴于疏失，后漢豐公司將關某某、張某訴至上訴法院，要求二者賠償抽逃漢豐公司注冊資本金。而關某某、張某稱劉某和諸某某出讓漢豐公司股份時，系市場轉讓，從未按工商登記的協議繳交等同的股權轉讓款，現兩人股權均已轉讓，公司新的股東劉某和諸某某應分擔資本加強的義務。

法院對股權轉讓后注冊資本抽逃的法院

此案都已裁定結束，法院判令關某某、張某應該返還公司注冊資本金，負起資本充實義務。

股權轉讓時抽逃注冊資金的義務斷言

1.資本充實義務系股東的法定義務，出資后注冊資本起到保有公司運行和確保的主導作用，股東出資義務相當因股權的轉讓而免去。若抽逃或未出資，違背了公司章程或者股東間的出資協議，也是對公司財物的踐踏，本案中關某某、張某的手段組合而成抽逃出資。

2.一般可能會下瑕疵股權受讓人不當然承擔資本充實責任，但相同情況受讓人“告訴他或者應當知道”瑕疵出資情況而受讓瑕疵股權。本案中，根據股東轉讓協議中，并不用得悉在股權轉讓時劉某和諸某某知曉或應當知道股權出資存在瑕疵。

另外股權出資瑕疵，多半漢豐公司有特權需要承擔責任的建筑，漢豐公司無法證明劉某和諸某某系隱私受讓股權，未選擇劉某和諸某某做為當事人，也不拒絕追究責任完善股東承擔資本充實的連帶責任，系漢豐公司共同利益優先選擇和公民權停職的權利。

3.若股權轉讓時，關某某、張某在股權轉讓協議中說明了公司股權出資情況，并對股權轉讓對價給予了有效的婚約，受讓方未履行支付義務的，在漢豐公司要求關某某、張某完畢出資義務后，關某某、張某有權利要求劉某和諸某某支付約定的股權轉讓款或實際出資的公司注冊資本金。當然，本案中，劉某和諸某某也可以完成資本的充實義務。