徐匯公司注冊設立后，可能會因經營發展上升增資。由于股份有限公司具有人合物理性質，股東相當浮動，股東互相具有彼此間重視、比較親密的關聯，因此，在公司須要增加注冊資本時，應該由本公司的股東優先認繳，以防止新增股東先認繳而打破公司保留股東之間的緊密關系。既有股東不認繳時，再由其他股票認繳，增加新的股東。但迄今為止《規定》及相關公司法司法解釋對于股東優先認繳出資權無權的期限都很難清楚規定，股東的優先認繳出資權是否受期限管制也就成為實務中一個非常重要的困難。

有限公司增資擴股由股東會或股東討論會決議

根據《公司法》第四十三條，股東會全體會議采取行動改進公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司分割、分立、解散或者變更公司表達方式的決議，必須經組成三分之二以上表決權的股東通過。因此，公司決議增資擴股，需要按照公司法和公司章程的規定形成股東會決議。

如果股東普遍認為公司股東會或者股東大會、董事會的決議情節違反法律、行政機關法規的，可主張該決議強制執行。如果股東認為股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議的內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求中華人民共和國*高人刑法院撤銷。但股東會決議的效力不各有多種不同股東會議通知的時間及內容，而決定于股東是否授權并是否達到公司法的要求。理論上如果會議召集程序或者表決方式共有劇烈疑點,且對決議未帶來實質影響的，極為導致股東會議決議無效或可撤銷。

商法公司股東特權優先認繳公司新增資本

根據《公司法》第三十四條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。因此，有限責任公司股東在公司進行增資擴股時，有權優先認繳公司的新增注冊資本，認繳的比例是按照實繳的出資比例認繳。

對于增資擴股中其他股東堅持認繳的增資主導地位部分，公司股東并不享有優先賣給權，增資擴股不同于股權轉讓，不可將其他股東放棄的優先認購資本，混同于對外轉讓股權，絕非所放棄的股本實際并非放棄者早已擁有的股本，只是其可以優先購買而實際并未購買的股本。優先購買權作為一種排斥犯罪行為人壟斷效力的權利，對其相對人權利影響重大，必須基于法律明確規定才能享有。有限責任公司新增注冊資本時，部分股東欲將其認繳出資份額讓與外來投資者，在我國公司法無明確規定其他股東有優先認購權的情況下，其他股東不能依據與增資擴股不同的股權轉讓制度行使優先購買權。

股東應在合理的期限內行使優先認繳出資權

根據《公司法》第三十四條的規定，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。從權利性質上來看，股東對于新增資本的優先認繳權應屬形成權。雖然現行法律沒有明確規定該項權利的行使期限，但為維護交易必要和穩定經濟治安，該權利應當在一定合理期間內行使，并且由于這一權利的行使屬于獨特的商事行為，對于合理期間的認定應當比有時候的民事行為變得嚴格。因此，公司增資擴股，股東優先認繳出資權不敬期限限制，對于少于合理期間行使優先認繳權的主張不予反對。

對于期間的相符，既然股東對新增資本的優先認繳權屬形成權，因此不能適用《民法總則》關于三年普通訴訟中時效的規定。雖然《公司法》未對股東優先認繳權行使期間作規定，但《公司法》第七十四條規定了異議股東股權收購行政處分，即對股東會某些決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，并自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟;同時《公司法司法解釋四》也規定了股權轉讓時其他股東優先購買權的行使期限，即有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在發出通知后，在公司章程規定的行使期間內提議購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間不盡相同，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

以上《公司法》的相關規定，雖然針對的是異議股東的股權出售請求權和股東優先購買權的行使，但按照民法人性從對等的關系即公司向股東回購股份、股東行使股權優先購買權與股東向公司優先認繳出資看，后者也應當有一個合理的行使期間，以保障交易的安全和合理。上述法律規定的期間都可以作為人民法院根據具體刑案來確定股東行使優先認繳權的合理期間。即如果股東怠于行使自己的優先認繳出資權，則為了維護交易的穩定，人民法院可以表明合理的行權期間，超過合理期間的優先認繳出資權則不受法律保護。

公司可于章程預先劇情股東行使優先認繳出資權的合理期限

前事不忘、后事之師。為消除未來發生糾紛和訴訟，公司可在制定章程時，對公司在引入外來投資者進行增資擴股時，可以事先約定股東行使優先認繳出資權的合理期限，以避免糾紛的形成，以確保股東*時間行使優先認繳出資權，避免原股東權利受到危害。也可以保證外來投資者及時入資，增加公司的注冊資本，維護公司的合法權益。

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