創業路上公司注冊的必備知識

最后更新：2023-04-06 19:38:33

雖然創業的起點在于痛點的推測，創建人拉上一幫人成立團隊要開干后，關于公司注冊的問題很快就提上黨綱了，公司注冊看上去很復雜，找個代理公司辦理就行了唄，如果你不加以推崇，你給自己挖坑的步行再度開始了！

1.注冊的時間點

很多人真是，什么時候注冊公司問題都略有，所以就等萬事俱備后挑個黃道吉日再來注冊公司。其實一旦團隊穩定后，公司越早注冊越好。

WHY？因為公司是一個法律主體，你要用這個主體做很多事，比如微信公眾號你要早點搶注保護措施，公眾號的人會是只能轉讓的，你不能用個人的型式注冊后再決定轉讓給公司；你要受不了，像拉勾這樣的平臺，沒有營業執照是時就會申請賬戶的。此外還有App Store的申請、品牌申請等等。

如果你要做新三板或者IPO，對于公司成立的年內是一項硬性要求，新三板一定要公司成立2年后才能上。因此時間點重視公司要越早注冊越好。

2.武進的起名

在《企業名稱登記管理規定》中，并未對字號要求作了詳細的規定，對于字號的合規性在此不多作陳述，意見考慮到以下幾點：

（1）如果你的公司是產品型的，公司的字號和產品名稱可以考慮不一樣，WHY？因為你的公司很不必要做多款產品，即使只做一款，也有不太可能會公司整合做其他產品的問題。比如優酷的公司名是合一資訊科技（北京）發展有限公司，360的公司名是北京奇虎科技有限公司，居然有*（對不起舉這個粟子是因為我是他們家的腦殘粉）的公司名是北京萬合天宜影視文化有限公司。

（2）如果你要用產品服飾品牌作為公司的名字，建議查一查注冊商標和搜索引擎還在不存在，域名方面*好.com、.com.cn、.net、.cn都還在，如果已經被人囤痛快了，要考慮你是不是能負荷那個價。中文域名基本沒用，不敢被賣域名的忽悠了。關于注冊商標的問題我會在“IP保護”的社論中詳細說明。

（3）公司字號是蠻關鍵的，所以一旦取好，千萬不要能夠變更，那樣成本很大，如果你變更了公司名稱，會涉及到注冊商標、域名、著作權等各類要點的變更，損耗公司的內部資源。

（4）工商提交字號預審核時，股東一定要和你后續注冊時一致，要不然要作相關說明，可能要多跑一趟工商局。

（5）字號不等同于注冊商標，完全一致的字號在不同的之外（多半以市為單位）可以不同的人申請注冊公司，因此如果以字號為品牌的公司，一定要聽過公司成立后要申請注冊商標。

3.公司的類型必須

公司類型包括行業（經營特點）和一個組織形式，以下分別說明：

（1）在互聯網+如此猖獗的今天，你的行業形式*好和互聯網相關，盡量用互聯科技、信息技術、網絡科技、電子商務、文化時尚等作為行業特點，這樣比你的商務咨詢、商貿、工貿等高大上多了，你的投資者也不會覺得你是很傳統、土掉渣的公司。

（2）組織形式*基本上選擇的是有限公司，但是建議除非萬不得已，千萬別注冊一人有限公司。一人有限公司雖然股東比較簡單、省事，但是一旦你注冊了一人有限公司，每一金融學年度終了時編制財務會計報告，并經律師杰尼斯事務所事務所審計，這一條就會增加你很多時數。當然如果你的公司要附屬公司投資成立全資子公司，一人有限公司是不好的組織形式。

（3）關于期權池平臺公司的注冊問題我將在后續文章中說明。

4.注冊資本的大小

2006年的新公司法修訂后，注冊資本可以不實繳和驗資，改用認繳制，認繳制規定注冊資本可以隨時轉入公司，這就使得很多創業者覺得，大院君這錢什么時候交都行，把注冊資本搞大些，笨拙公司有實力，有面子，所以不畏注冊個500萬、1000萬甚至幾千萬的公司，下定決心給自己挖了個超級大坑。

因為即使是認繳，這錢丟臉要往里面填的，而且萬一在經營過程中公司出現了糾紛，引起了官司補償，法院是會讓你受賄你的認繳資本的。也就是說雖然公司的注冊資本是認繳制，但也不能太心地善良。

舉個案例，公司注冊資本金1000萬，你占70%，也就是認繳700萬，假如以后公司負債5000萬，公司存款資不抵債的，你作為股東，必須以認繳的出資額即700萬為限承擔連帶清償責任。如果你公司注冊資金金100萬，你只需承擔70萬的連帶清償責任，哪怕公司欠1億。這不是危言聳聽，國內已經有很多類似法院發生。

當然注冊資本也不是越小越好，比如你注冊個3萬元的公司，通常會受包括銀行、客戶等方面的不太推崇。

此外，如果你所從事的行業有需要前置、后置審批的，一定要青睞注冊資本的保證金大小要符合審批要求，比如你要做全國性的SP（比如短信代理），注冊資本就要求1000萬以上。

補充說明一下，很多傳統企業注冊資本喜歡做很大，一個很重要的原因是招投標時輸贏要求注冊資本大小的硬數值，所以他們喜歡注冊1001萬、10001萬這樣的公司，因為甲方有時要求投標公司需要1000萬以上（不包括1000萬）。這段是題外話了。

那么問題來了，注冊資本整多少比較適合呢？針對需要不斷融資的創業型公司，我個人建議根據自己預期的融資大小，金額定在30-100之間為宜。舉個粟子：

（1）你有3個合伙人，都是屌絲，自己沒啥錢，股權比例分別是70%、20%和10%，擬在種子或者天使輪融200萬，那么建議你注冊資本用100萬。

（2）談定了種子或者天使投資人，擬投后出讓20%股權，投入200萬，*輪的投資人基本上是個人，你可以要求投資人把200萬的投資款，其中30萬作為增資（不是轉股）打到公司賬上，另外170萬轉你個人，中線50萬作為沒有發票的賬外開支，剩余120萬按70%、20%和10%的比例分配給創建股東，由這些股東分別打到公司賬上。

（3）這一輪實質上投資土著原始股東其實都是增資，沒能注冊資本變成150萬，而所有股東都達到了認繳。

這個過程有些注意點，比如投資款通常是由個人卡轉到公司銀行賬戶，請務必要注明“投資款”，才能充分說明你已經實現了認繳，否則以后很難說明清楚你是否個人借款還是投資款。

此外，外部投資人實際出資是200萬，但是工商登記只出資了30萬，愿景他在轉讓股權時是會吃點虧，多交些個人所得稅的，但是越早期的投資人右邊的投資回報率通常會很大，差不了這小錢的。

有關融資過程中的注冊資本變更事宜，我后面將會在“股權融資”的專題中詳細揭示。

5.其他注意點

雖然公司注冊現在手續流程簡單了，但是個人還是建議找家代理公司來代辦，這樣可以少走些彎路，因為自己準備材料還會有很多詳細不清楚，會花時間多跑幾趟工商局（舉個粟子，很多人自己辦理時，會按自己的實際情況擬定一份“股東章程”，沒有按工商的新標準范本來，這種情況有些地方工商不申請，有些要讓你多等幾天）。現時代理機構收費通常也只要幾百塊，可以讓你節省時間投入到創業業務中。