按理，在公司注銷前，會(huì)將*初的事務(wù)處理完善后，才能辦完手續(xù)。但是還有一些特殊情況，我們無力引來關(guān)注。本文將詳細(xì)解說公司在注銷完成后，還所需承擔(dān)的一些法律責(zé)任。

1、股東出資瑕疵。

《公司法》要求股東出資必要保持資本的相符、完整，但是在司法精神中股東出資不實(shí)存在瑕疵的行為人相食，比如公司注冊資金不到位、欺詐出資、虛報(bào)增資等等，針對這類行為，《*高法院院長關(guān)于定義<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》(列出簡稱《公司法》司法解釋二)第22條規(guī)定：“公司所合法不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人見解未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)行政處分予以信任。”

另外，上海市高級人民法院《關(guān)于審理關(guān)乎公司法院法院若干問題的處理意見》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問題也明確規(guī)定：“股東出資不足的(虛假出資)，應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的*低規(guī)范使公司的法律人格得以合法產(chǎn)生的(公司法人人格否認(rèn))，解決問題公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。”

2、股東抽逃資本。

《公司法》除了要求公司的資本應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整以外，還應(yīng)當(dāng)維持在充實(shí)狀態(tài)，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司買方技能不足，似乎有違了資本充實(shí)原則，股東應(yīng)在抽逃公司國有資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達(dá)不到法定*低限額，應(yīng)視該公司很難人主體豁免，由股東承擔(dān)全部的法律責(zé)任。

3、公司清算程序不合法

公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，否則即便從未注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司中止和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理?xiàng)l例》第六章“注銷登記”的規(guī)定。為基礎(chǔ)這些法律規(guī)定，清算程序不合法的具體表現(xiàn)往往有這幾種情況：

(1)公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)。股東在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人產(chǎn)生損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)特殊賠償責(zé)任的;

(2)公司予以清算或進(jìn)行虛假清算。股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報(bào)告套取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任;

(3)清算組未合法負(fù)起通知和發(fā)函義務(wù)，造成債權(quán)人未獲清償?shù)摹Ｓ邢挢?zé)任公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并告知債權(quán)人。《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自正式成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)章上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。”這里的公告還必須是在全市或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未*時(shí)間申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組*對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持;

(4)未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失。《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的股東、股份發(fā)展有限公司的董事和股份股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持;

(5)公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算。股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財(cái)產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;

(6)股東在清算或注銷過程中有其他過錯(cuò)行為。除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，存在其他過錯(cuò)行為，給債權(quán)人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過錯(cuò)行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)批示清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大有誤;清算組成員運(yùn)用職權(quán)徇私舞弊、獲取非法稅收或者侵占公司財(cái)產(chǎn);清算方案未經(jīng)股東會(huì)或人民法院核實(shí)即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。

4、公司與股東或其他公司混同。公司享有自治法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的必需是要保持公司的地位，如果公司的資產(chǎn)、部門或財(cái)務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會(huì)導(dǎo)致公司剝奪獨(dú)立法人資格，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實(shí)際上就是服裝店，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時(shí)，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負(fù)承擔(dān)連帶責(zé)任。典型的導(dǎo)致公司混同的情形有：

(1)財(cái)產(chǎn)混同。比如，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不繼承，公司賬務(wù)管理動(dòng)亂，談判使用同一賬戶。

(2)業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配者或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。

(3)“夫婦店”公司家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分。

(4)一套人馬兩塊門上，一人組成多個(gè)公司，各個(gè)公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

5、一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己財(cái)產(chǎn)的。一般情況下，一人有限責(zé)任公司的股東與其他有限責(zé)任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，由于一人公司股東的單一性，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具備的結(jié)構(gòu)相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司權(quán)力的同時(shí)，為了防止股東濫用公司的獨(dú)立法人人格，將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)混同，實(shí)現(xiàn)非法行為，尤其賦予了一人有限責(zé)任公司的股東以證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的法定義務(wù)。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)本條規(guī)定，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)的，該股東應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

6、不正當(dāng)控制。公司被控股股東或者實(shí)際控制人傾斜度控制，公司交易行為、交易方式、交易價(jià)格等均受到他人支配，公司在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面都沒有獨(dú)立性，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取公共利益，公司在上述人員的過度操控下，實(shí)際上已經(jīng)喪失了獨(dú)立的法人人格，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)政治制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對原公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以維護(hù)公司法人制度的獨(dú)立性。

7、脫殼經(jīng)營。股東利用公司包覆進(jìn)行脫殼經(jīng)營(當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財(cái)從公司脫離出來另外組成一個(gè)新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)回新公司，原公司無論如何成為一個(gè)“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實(shí)際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)轉(zhuǎn))，從事刑事犯罪損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

以上情形，便是咎由自取，原本可以好聚好散，重新開始新的事業(yè)或工作的。天網(wǎng)恢恢疏而不漏，切不可自作聰明，為了利益不擇手段，做違背法律的事情。

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