可以注冊的公司類型很多，有部分創(chuàng)業(yè)者選擇注冊股份有限公司，但是，“股份有限公司”你是否真的了解，為了弄清楚股份有限公司的各種維度，這里用3分鐘時(shí)間為你深度解讀。
一、股份有限公司及其特征
1.股份有限公司的概念
股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司（公司的全部資本劃分為等額股份），股東以其所認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
由于所有股份公司都是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并不是所有有限公司都是股份公司），所以股份公司通常被稱為股份有限公司或股份有限責(zé)任公司。
國家法律規(guī)定，設(shè)立一家股份有限公司必須有2個(gè)以上200個(gè)以下的發(fā)起人。
2.股份有限公司的主要特征
（1）股東人數(shù)具有廣泛性
為了適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)對(duì)巨額資本的需求，股份有限公司應(yīng)運(yùn)而生。國家法律規(guī)定股份有限公司可以通過向社會(huì)公眾廣泛地發(fā)行股票來籌集資本，所以只要投資者認(rèn)購了股票并支付了股款，就能成為公司的股東。因此，公司股東的人數(shù)只有最低限度，卻沒有最高限度，這就讓股份有限公司的股東人數(shù)和股東構(gòu)成變得非常龐大和廣泛。
（2）股份有限公司是獨(dú)立的企業(yè)法人（又被稱為經(jīng)濟(jì)法人）
股份有限公司設(shè)立的要求比較嚴(yán)格，組織完備，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全分離，股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離，是典型的營利社團(tuán)法人。
（3）股東責(zé)任的有限性
股份有限公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，其限度是股東手中擁有的股票（也就是股東所交付的股金額度）。股份有限公司的股東對(duì)公司的債權(quán)人不承擔(dān)任何直接的法律責(zé)任，公司的債權(quán)人既不能向股東主張權(quán)利，也不能要求股東以自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償公司的債務(wù)。股東責(zé)任的有限性對(duì)于鼓勵(lì)投資、促進(jìn)交易的發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮具有重要的意義。
（4）股東的出資具有股份性
股份有限公司的全部資本都劃分成等額的股份，股份是構(gòu)成股份有限公司資本的最小單位。這種資本股份化的方式，便于股東股權(quán)的確定和行使。另外，每個(gè)股東所持有的股份數(shù)額可以是不同的，但是每股所代表的金額卻完全相同。因?yàn)橹挥羞@樣，股票的發(fā)行和資本的籌集才會(huì)順利，才會(huì)便于進(jìn)行股權(quán)的計(jì)算、行使或轉(zhuǎn)讓，也才能真正做到同股同權(quán)、同股同利，充分發(fā)揮出“資合公司”的優(yōu)勢。
（5）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性和自由性
股份有限公司的股票主要通過證券交易所或金融機(jī)構(gòu)公開發(fā)行和流通，而且公司的賬目也是公開的。股份有限公司實(shí)行財(cái)務(wù)公開原則，公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、盈虧分配表等主要財(cái)務(wù)報(bào)表，要依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所查證后在一定時(shí)間內(nèi)向社會(huì)公開，這樣做可以讓股東們及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。另外，公司股份可以自由地購買和轉(zhuǎn)讓，通常都不受限制，但是不能退股。
（6）公司信用基礎(chǔ)的資合性
股份有限公司是典型的“資合公司”。一個(gè)人能否成為公司股東，取決于他是否繳納了股款，購買了公司的股票，而不取決于他與其他股東的個(gè)人關(guān)系。因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。
另外，股份有限公司的資合性還表現(xiàn)在：
一是公司對(duì)外信用的基礎(chǔ)是公司資本，也就是公司所募集的股份總額，它既是股份有限公司成立的必要條件，又是對(duì)公司債權(quán)人的總擔(dān)保。因此，對(duì)于股份有限公司的股東來說，他們必須在公司設(shè)立之時(shí)就依法繳納公司章程規(guī)定的股款。
二是絕大多數(shù)擁有公司股份的人并不直接參與公司的經(jīng)營管理，他們以自己所擁有的股份享受權(quán)利并承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)。在股份有限公司中，股東之間以資本為中心，只要你是股票的合法持有者，那么你就是股東，沒有任何資格限制。股東的權(quán)利從所擁有的股票上得到一定的體現(xiàn)并隨著股票的轉(zhuǎn)讓發(fā)生轉(zhuǎn)移。
（7）股份有限公司的所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)分離
公司的股東委托董事會(huì)負(fù)責(zé)資產(chǎn)的使用和收益。他們并不負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的具體經(jīng)營管理，具體的經(jīng)營管理由代表股東利益的董事會(huì)及其聘任的公司高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)，公司的日常行政業(yè)務(wù)活動(dòng)則由董事會(huì)聘任的總經(jīng)理具體負(fù)責(zé)，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
（8）資本募集的公開性
設(shè)立一家股份有限公司，不僅可以采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，除了由發(fā)起人認(rèn)購一部分公司的股份外，其余大部分的股份都要公開向社會(huì)募集或是向特定對(duì)象募集，社會(huì)公眾可以通過購買股票的方式成為公司的股東，這使得股份有限公司可以公開面向社會(huì)廣泛集資。
二、股份有限公司的設(shè)立條件
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備以下條件：
1.必須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
2.發(fā)起人符合法定資格，達(dá)到法定人數(shù)。
發(fā)起人的資格具體是指依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是法人，也可以是自然人，但是一個(gè)股份有限公司必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
股份有限公司的發(fā)起人必須在2人以上200人以下，國有企業(yè)改制為股份有限公司的，發(fā)起人不得少于5人，但是應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
需要說明的是，規(guī)定發(fā)起人的最低限額是設(shè)立股份有限公司的國際慣例。因?yàn)槿绻麑?duì)發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，那么一來少數(shù)幾個(gè)發(fā)起人可能就會(huì)損害股東的權(quán)益，二來如果發(fā)起人太少，則沒有辦法認(rèn)真地履行發(fā)起人的義務(wù)。
3.必須有公司名稱，還要建立起一套符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)
股份公司的名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱中還應(yīng)該標(biāo)明“股份有限公司”字樣。
另外，股份有限公司必須有自己的一套組織機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)管理公司，對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)有：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理，這一點(diǎn)和有限責(zé)任公司基本相同。其中，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的所有大政方針；董事會(huì)是執(zhí)行公司股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)屬于公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由若干監(jiān)事組成，它依法對(duì)董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會(huì)聘任的公司高級(jí)管理人員，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
4.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額
《公司法》第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司是采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
股份有限的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用土地使用權(quán)、非專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資的，必須繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣之外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)后折合成股份，還要依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)為公司所有。
5.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過
股份有限公司的章程是股份有限公司的重要文件，該文件中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)。因此它是設(shè)立股份有限公司的基礎(chǔ)，更是股份公司及其股東遵循的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制定，但是對(duì)于那些以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，必須經(jīng)過由認(rèn)股人召開的創(chuàng)立大會(huì)的確認(rèn)后才能生效，它必須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過。
6.股份發(fā)行、籌辦相關(guān)事項(xiàng)必須符合法律規(guī)定
股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定是設(shè)立股份有限公司時(shí)必須遵循的一個(gè)原則。
股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集資本，出售和募集股份的法律行為。我們這里所提到的股份發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，就是在設(shè)立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。
設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種方式。發(fā)起設(shè)立發(fā)行就是說所有股份都由發(fā)起人認(rèn)購，不向社會(huì)公開招募。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)購公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。募集設(shè)立發(fā)行就是說發(fā)起人只認(rèn)購股份的一部分（發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五），其余部分向社會(huì)公開募集。
股份發(fā)行應(yīng)該遵循公正、公平、公開的原則，每一次發(fā)行的股份的發(fā)行條件和價(jià)格都是相同的，而且它們所能獲得的利益也是相同的。
股份有限公司的發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，并向社會(huì)公告招股說明書并制作認(rèn)股書，然后由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷（需要簽訂承銷協(xié)議），同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收并保存股款，還要向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。
三、股份有限公司的發(fā)起人
1.發(fā)起人的概念
股份有限公司的發(fā)起人也被稱為創(chuàng)立人，是指按照相關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，認(rèn)購公司股份并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。
2.發(fā)起人的最低限額
這個(gè)問題本穩(wěn)第二節(jié)已經(jīng)提過，這里不多說了。
3.發(fā)起人的資格
自然人和法人都可以作為股份有限公司的發(fā)起人，但其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。因?yàn)樗O(shè)立的公司是中國法人，為了保證能夠及時(shí)辦理有關(guān)事務(wù)和履行法律規(guī)定的義務(wù)，才會(huì)有這個(gè)要求。
4.發(fā)起人的出資
根據(jù)新《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人既可以用貨幣出資，也可以用實(shí)務(wù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作價(jià)出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，然后再折合為股份。
5.發(fā)起人需要報(bào)送的文件
發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)（如果未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開募集股份），并報(bào)送下列文件：
（1）承銷機(jī)構(gòu)名稱以及相關(guān)協(xié)議。
（2）代收股款的銀行名稱以及具體地址。
（3）招股說明書。
（4）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件。
（5）發(fā)起人的姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類。
（6）公司章程。
（7）經(jīng)營估算書。
6.發(fā)起人的義務(wù)
股份有限公司的發(fā)起人必須按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定認(rèn)購自己發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的股份。至于每個(gè)發(fā)起人具體的認(rèn)購額，則由發(fā)起人相互約定。但是，無論哪一個(gè)發(fā)起人都必須認(rèn)購股份，不認(rèn)購股份的就不具有發(fā)起人的資格。
7.發(fā)起人的任務(wù)
發(fā)起人是組建公司的人員，他們的法定任務(wù)是承擔(dān)公司的具體籌辦事務(wù)。因?yàn)樵诠驹O(shè)立的過程中會(huì)有大量繁雜的事務(wù)，這些事務(wù)都必須由發(fā)起人來負(fù)責(zé)辦理。
需要特別注意的是，我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司所發(fā)行股份的股款繳足之后，發(fā)起人應(yīng)該在30天內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，發(fā)起人還要在創(chuàng)立大會(huì)召開15天前把創(chuàng)立大會(huì)的具體日期通知各認(rèn)股人，又或是在報(bào)紙上發(fā)布公告。發(fā)起人所繳納的股款或者交付抵作股款的出資，除了沒有按期募足股份，發(fā)起人沒有按期主持召開創(chuàng)立大會(huì)又或者創(chuàng)立大會(huì)決定不設(shè)立公司外，發(fā)起人不能抽回自己的股款。
四、發(fā)起設(shè)立股份有限公司的程序
股份有限公司的設(shè)立程序因?yàn)椴煌脑O(shè)立方式而分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立，現(xiàn)在我們主要講一下發(fā)起設(shè)立股份有限公司的具體設(shè)立程序。
1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議
這是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的第一步，確定了發(fā)起人（關(guān)于發(fā)起人的內(nèi)容我們在本章第一節(jié)和第三節(jié)中已經(jīng)做過詳細(xì)論述，在這里不再多說）之后，就要簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議是一個(gè)非常重要的文件，它是在股份有限公司設(shè)立的過程中由發(fā)起人訂立的關(guān)于公司設(shè)立事項(xiàng)的協(xié)議，它的作用是確定所要設(shè)立公司的基本性質(zhì)和結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)各個(gè)發(fā)起人之間的關(guān)系以及他們的權(quán)利和義務(wù)。
2.制定公司章程
公司章程是規(guī)定一個(gè)公司組織和業(yè)務(wù)活動(dòng)等事項(xiàng)的綱領(lǐng)性文件，股份有限公司的發(fā)起人通過制定公司章程向社會(huì)公眾說明公司設(shè)立的根本宗旨、具體的經(jīng)營范圍、資本數(shù)額等情況，并對(duì)公司具體的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行法律約束。
股份有限公司的公司章程所應(yīng)載明的具體事項(xiàng)在之前文章中已經(jīng)有過詳細(xì)的論述，在這里不再多講。
3.申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)
發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議后，就應(yīng)該向自己所在地的工商行政管理部門提出公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請(qǐng)。預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱的有效期是6個(gè)月。
因此，設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)該由全體發(fā)起人指定的代表或是共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出名稱預(yù)先核準(zhǔn)的申請(qǐng)。
股份有限公司申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，需要提交下列文件：
（1）全體發(fā)起人指定代表或共同委托代理人的聲明。
（2）全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書。
（3）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
4.認(rèn)購股份
我國新《公司法》規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人必須以書面形式認(rèn)購公司章程規(guī)定發(fā)行的股份。具體來說，就是在確定了股份有限公司的資本、總股本數(shù)以及每一股所代表的金額后，發(fā)起人必須以書面形式承諾自己要認(rèn)購的股份數(shù)，而且各發(fā)起人所認(rèn)購的股份總額以及股款總額必須等同于公司要發(fā)行的總股份以及總資本額。否則，發(fā)起設(shè)立的形式是不能成立的。
5.繳納股款
我國《公司法》規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。
6.召開發(fā)起人大會(huì)，選舉并建立公司的組織機(jī)構(gòu)
采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在發(fā)起人繳納全部股款后，應(yīng)該馬上召開全體發(fā)起人大會(huì)，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)（股東代表）成員，并通過公司章程草案。這些被選舉的董事和監(jiān)事組成公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，形成股份有限公司基本的組織機(jī)構(gòu)框架。
7.申請(qǐng)與報(bào)批
由發(fā)起人向國務(wù)院授權(quán)部門或是省級(jí)人民政府提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)。資金投資方向涉及國有資產(chǎn)、技改項(xiàng)目、基本建設(shè)項(xiàng)目、外商投資等相關(guān)事宜的，還必須分別向相關(guān)部門申請(qǐng)報(bào)批。
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司應(yīng)該提交的文件和證件有：
（1）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；
（2）國務(wù)院或省、自治區(qū)、直轄市政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；
（3）公司住所證明；
（4）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；
（5）公司法定代表人任職文件和身份證明；
（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或聘用的證明；
（7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；
（8）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
（9）公司章程；
（10）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；
（11）法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的其他文件、證件；
（12）發(fā)起人首次出資如果是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)該在公司設(shè)立登記時(shí)提交已經(jīng)辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明；
（13）董事會(huì)指定代表或者共同委托代理人的證明；
（14）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
董事會(huì)成立后，由董事會(huì)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送相關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。我國的法律、行政法規(guī)規(guī)定股份有限公司的登記機(jī)關(guān)為省級(jí)以上工商行政管理部門，公司登記機(jī)關(guān)從接到股份有限公司設(shè)立登記之日起30日內(nèi)，做出是否予以登記的決定。股份有限公司成立的日期就是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期。
8.公告
股份有限公司成立后，應(yīng)當(dāng)對(duì)社會(huì)公眾進(jìn)行公告。如果要在設(shè)立股份有限公司的同時(shí)設(shè)立分公司，那就應(yīng)該向分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司成立后，也必須進(jìn)行公告。
五、募集設(shè)立股份有限公司的程序
募集設(shè)立就是指股份有限公司的發(fā)起人認(rèn)購一部分應(yīng)發(fā)行的股份，剩余的部分向社會(huì)公開募集而成立公司。募集設(shè)立股份有限公司的主要設(shè)立程序有：
1.發(fā)起人認(rèn)購公司股份
發(fā)起人在得到政府主管部門的批準(zhǔn)以公開募集的方式設(shè)立股份有限公司后，發(fā)起人所認(rèn)購的公司股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，而且只有在發(fā)起人繳足所認(rèn)購的股款后，才能向社會(huì)公開募集剩余的股份。
2.制作招股說明書
發(fā)起人向社會(huì)公眾公開募集股份，應(yīng)當(dāng)依法制作招股說明書。招股說明書是向社會(huì)公開的募股承諾，是發(fā)起人向非特定人群發(fā)出的募股請(qǐng)求，因此說明書應(yīng)該實(shí)事求是地陳述有關(guān)事實(shí)。招股說明書是發(fā)起人向社會(huì)募股的必備文件，只有經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，才能予以公告。
招股說明書的內(nèi)容在本文第二節(jié)中已經(jīng)做過詳細(xì)論述，在此不再贅述。
3.簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議
發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)該和依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，而且還要和銀行簽訂代收股款的協(xié)議。
4.申請(qǐng)批準(zhǔn)募股
發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國務(wù)院的證券管理部門遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送一些主要文件（這些文件在本章第三節(jié)中已經(jīng)有詳細(xì)論述，在此不再贅述）。
如果沒有得到國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)，那么發(fā)起人就不能向社會(huì)公開募集股份。國務(wù)院證券管理部門會(huì)根據(jù)募股申請(qǐng)是否符合相關(guān)法律規(guī)定，再?zèng)Q定是否予以批準(zhǔn)。國務(wù)院證券管理部門已經(jīng)做出批準(zhǔn)的募股申請(qǐng)，如果事后發(fā)現(xiàn)有不符合規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)馬上予以撤銷。
5.公開募股
發(fā)起人被批準(zhǔn)向社會(huì)公開募股后，應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公告自己的招股說明書，并且還要制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)該列出招股說明書所列的事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫具體的認(rèn)股數(shù)額、金額、具體的住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照自己具體的認(rèn)股數(shù)繳納股款，股款繳足之后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
6.召開創(chuàng)立大會(huì)
認(rèn)股人繳清股款并結(jié)束驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)該在30天內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)（創(chuàng)立大會(huì)由全體認(rèn)股人組成）。發(fā)起人應(yīng)該在創(chuàng)立大會(huì)召開前15天內(nèi)通知或是公告會(huì)議召開的具體日期。
創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)該由代表股份總數(shù)50%以上的認(rèn)股人出席才可以召開。創(chuàng)立大會(huì)的主要職權(quán)是：
（1）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員。
（2）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告。
（3）審議通過公司章程。
（4）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核。
（5）公司經(jīng)營條件發(fā)生重大變化或是發(fā)生不可抗力直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會(huì)可以做出不設(shè)立公司的決議。
需要注意的是，創(chuàng)立大會(huì)在就上述事項(xiàng)做出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持有表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
7.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記
董事會(huì)應(yīng)該在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30天內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司登記機(jī)關(guān)從接到股份有限公司設(shè)立申請(qǐng)之日起30日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對(duì)那些符合《公司法》規(guī)定條件的公司，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。股份有限公司以營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)予以公告，并且將募集股份的具體情況上報(bào)國務(wù)院證券管理部門備案。
六、股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)
一、發(fā)起人股東的權(quán)利和義務(wù)
1.股份有限公司的發(fā)起人股東所擁有的權(quán)利
（1）出資方式選擇權(quán)和設(shè)立方式選擇權(quán)。具體來說，就是發(fā)起人可以根據(jù)自己的實(shí)際情況自由選擇出資方式和公司的設(shè)立方式。
（2）《公司法》規(guī)定，發(fā)起人享有公司章程記載的，不違反法律強(qiáng)行性規(guī)范以及社會(huì)公益的廣泛權(quán)利，這些權(quán)利主要包括：設(shè)立費(fèi)用受償權(quán)、設(shè)立報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán)、股息紅利優(yōu)先分配權(quán)、認(rèn)股方式選擇權(quán)等。
（3）起草公司章程。
（4）公司因特殊原因不能成立時(shí)，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。
（5）參加公司籌委會(huì)。
（6）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利。
（7）公司董事會(huì)候選人的推薦權(quán)。
2.發(fā)起人股東的責(zé)任和義務(wù)
（1）繳足出資的義務(wù)。
（2）忠實(shí)的義務(wù)。
發(fā)起人在設(shè)立股份有限公司的過程中，必須是誠實(shí)的，不能有欺詐行為。首先，發(fā)起人的出資必須是貨真價(jià)實(shí)的，不得虛假出資，也不能故意壓低國有資產(chǎn)的估價(jià)，造成國有資產(chǎn)的流失。其次，發(fā)起人在出資以后所持有的股份在公司成立后的1年時(shí)間內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓給別人。發(fā)起人繳納股款或是交付抵作股款的出資后，除了公司未按約定的日期募足股份、未按期召開創(chuàng)立大會(huì)以及創(chuàng)立大會(huì)做出了不設(shè)立公司的決議等情況外，不得抽回其股本。再次，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，其招股說明書的內(nèi)容必須是真實(shí)的，不能有虛假記載，也不能有任何對(duì)投資者進(jìn)行誤導(dǎo)的言辭，更不能以募股的名義進(jìn)行詐騙活動(dòng)。另外，在申請(qǐng)公司登記時(shí)，發(fā)起人所提交的文件應(yīng)該是真實(shí)可信的，否則登記機(jī)關(guān)將不予登記，而且發(fā)起人還要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
需要注意的是，發(fā)起人應(yīng)該積極地全面地履行在設(shè)立公司過程中以公司名義和第三人簽訂的合同，不能找借口拖延履行，這會(huì)影響到公司的信譽(yù)。
（3）發(fā)起人不得采用欺騙手段虛報(bào)注冊資本。
（4）勤勉的義務(wù)。
發(fā)起人在設(shè)立股份有限公司的過程中應(yīng)該勤奮、盡職盡責(zé)，一切都要嚴(yán)格按照程序辦，不能有任何疏漏。比如說在公司開始籌備設(shè)立之前，各發(fā)起人之間應(yīng)該對(duì)計(jì)劃設(shè)立的股份有限公司的必要性和可行性進(jìn)行充分的調(diào)查研究，也可以請(qǐng)專家進(jìn)行可行性論證。
總之，只有在設(shè)立公司的可行性和必要性得到肯定之后，才能進(jìn)行設(shè)立公司的具體籌備工作。除此之外，發(fā)起人在起草公司章程以及之后的一系列工作中都要盡職盡責(zé)，不能有絲毫的疏漏，一定要把準(zhǔn)備工作做到最好。
（5）公司因特殊原因而不能成立時(shí)，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
（6）公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)該將募集到的資金返還給認(rèn)股人，而且還應(yīng)該加算銀行同期存款利息。如果因?yàn)榘l(fā)生了不可抗力或是公司的經(jīng)營條件發(fā)生了重大變化而導(dǎo)致創(chuàng)立大會(huì)做出不設(shè)立公司決議的，發(fā)起人只需要把股款返還給認(rèn)股人，不需要加算利息。
（7）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失或是錯(cuò)誤導(dǎo)致公司利益受到損失的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、認(rèn)股人股東的權(quán)利和義務(wù)
認(rèn)股人在設(shè)立股份有限公司的過程中扮演著非常重要的角色，如果沒有認(rèn)股人的參與，那么股份有限公司就會(huì)無法募集到剩余的股份，這樣一來股份有限公司就無法成立。在股份有限公司設(shè)立的過程中，認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)具體表現(xiàn)在：
1.股份有限公司所發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止日期還沒有募足又或者發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人在30天內(nèi)沒有召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以要求發(fā)起人返還所繳股款并加算銀行同期存款利息。
2.認(rèn)股人在認(rèn)購股份時(shí)必須填寫認(rèn)股書并按照自己所認(rèn)股數(shù)繳納股款。認(rèn)股人必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向指定的代收股款的銀行繳足股款，股款繳足后認(rèn)股人有權(quán)要求出具收款單據(jù)。
3.認(rèn)股人繳納股款后，除了出現(xiàn)未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情況外，不得抽回自己的股本。
4.對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)的募股申請(qǐng)發(fā)現(xiàn)不符合法律規(guī)定，但是公司又已經(jīng)向社會(huì)公開募股的，認(rèn)股人可以要求發(fā)起人返還自己所繳股款并加算銀行同期存款利息。
5.認(rèn)股人應(yīng)該按照規(guī)定出席創(chuàng)立大會(huì)，并依法行使法律所規(guī)定的認(rèn)股人的權(quán)利。認(rèn)股人有權(quán)通過創(chuàng)立大會(huì)了解公司設(shè)立工作的進(jìn)展情況，選出公司的董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員。
6.認(rèn)股人有權(quán)審查公司設(shè)立工作的財(cái)務(wù)情況，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出表決，清楚地表達(dá)自己的意愿，對(duì)公司能否成立做出決定。
七、股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)其實(shí)和有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)是相同的，它們都有股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等主要機(jī)構(gòu)。但是，股份有限公司的這些機(jī)構(gòu)的具體職能和有限責(zé)任公司的又不太一樣，所以，我們有必要來了解一下股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)及其具體的職能。
1.股東大會(huì)
（1）股東大會(huì)的性質(zhì)及其組成
股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，同時(shí)也是股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)構(gòu)，由全體股東構(gòu)成。
（2）股東大會(huì)的職權(quán)
股東大會(huì)的職權(quán)主要有兩類：其一是決定、決議事項(xiàng)。比如說修改公司章程；決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；對(duì)公司增加或減少注冊資本做出決議，等等。其二是審議批準(zhǔn)事項(xiàng)，比如說審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，等等。
其實(shí)，股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)和有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)大致相同，大家可以參考第六章第六節(jié)關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容，在這里我們不再贅述。
（3）股東大會(huì)的決議
股東出席股東大會(huì)會(huì)議，他們所持有的每一股份都有一票表決權(quán)，但是公司所持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。
股東大會(huì)在做出決議時(shí)實(shí)行的是股份多數(shù)決定原則，股份多數(shù)決定原則具體指的是股東大會(huì)根據(jù)持有多數(shù)股份的股東的意志做出決議。
要想實(shí)行股份多數(shù)表決原則，必須具備兩個(gè)條件：一是要有出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的多數(shù)通過；二是要有代表多數(shù)股份的股東出席。
股東大會(huì)所做的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有的超過半數(shù)以上的表決權(quán)同意才能通過。但是當(dāng)股東大會(huì)做出修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式以及增加或者減少注冊資本的決議時(shí)，就必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二通過才可以。
當(dāng)公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁?dān)保等重要事項(xiàng)而必須經(jīng)股東大會(huì)做出決議的，董事會(huì)應(yīng)該盡快召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)做出表決。
股東大會(huì)應(yīng)該把所議事項(xiàng)的決議做成詳細(xì)的會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)該在會(huì)議記錄上簽名。
應(yīng)該妥善保存會(huì)議記錄和出席會(huì)議股東的簽名簿以及代理出席的委托書，以供股東查閱。
股東大會(huì)必須按照國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的召集方式進(jìn)行召集，并且還要依照法定的計(jì)算方法通過內(nèi)容并不違反法律的決議。只有不違法的決議，才具有法律效力。如果股東大會(huì)所做出的決議是違法的，那么股東有權(quán)利通過訴訟的途徑來請(qǐng)求法院宣告決議無效或直接撤銷這個(gè)決議。
（4）股東大會(huì)的召開
股份有限公司的股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種。年會(huì)每年召開一次，通常在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)股東大會(huì)則應(yīng)該在出現(xiàn)下列情況之一時(shí)的2個(gè)月內(nèi)召開：
①董事會(huì)認(rèn)為有必要的時(shí)候。
②監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
③董事人數(shù)并未達(dá)到法律規(guī)定的人數(shù)或是公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)。
④單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上的股份的股東請(qǐng)求時(shí)。
⑤公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總數(shù)的三分之一時(shí)。
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長主持會(huì)議，董事長不能或是故意不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；當(dāng)副董事長不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持會(huì)議。
應(yīng)該在股東大會(huì)召開前20天通知股東，這份通知（可以是書面通知，也可以是電子郵件）中應(yīng)該寫清楚股東大會(huì)會(huì)議將要審議的事項(xiàng)以及會(huì)議召開的具體日期和地點(diǎn)。臨時(shí)股東大會(huì)不能對(duì)通知中沒有列出的事項(xiàng)做出決議。
如果股份有限公司發(fā)行的是無記名股票，那么就應(yīng)該在股東大會(huì)召開的30天前進(jìn)行公告。持有無記名股票的股東如果要出席股東大會(huì)，應(yīng)該在股東大會(huì)召開5天前直到閉會(huì)這段時(shí)間內(nèi)將股票交給公司保存，否則不能出席會(huì)議。
需要注意的是，我國《公司法》所規(guī)定的累積投票權(quán)制度是任意的，而非強(qiáng)制性的。股份有限公司可以采用，也可以不采用，究竟是否采用取決于公司章程的規(guī)定和股東大會(huì)的決議。
2.董事會(huì)
（1）董事會(huì)的性質(zhì)以及構(gòu)成
董事會(huì)是股份有限公司必須設(shè)立的經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會(huì)由5～19名董事組成，董事的產(chǎn)生有兩種情況：采取發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生；采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，董事由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司成立后，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)一名董事長，副董事長視公司的具體情況決定是否設(shè)立。董事長和副董事長由董事會(huì)過半數(shù)的董事選舉產(chǎn)生。董事長可以為公司的法定代表人，董事長主持公司的股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議，擔(dān)任會(huì)議主席。
董事的任期由公司章程規(guī)定，但是每屆任期不能超過3年。董事的任期結(jié)束后可以連選連任。在董事任期結(jié)束前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
（2）董事會(huì)的職權(quán)
股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)適用于《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，也就是說股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)和有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)是相同的，而有限責(zé)任公司的董事會(huì)職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容我們在第六章第六節(jié)中已經(jīng)做過詳細(xì)論述，大家可以參考，在這里就不再細(xì)述。
（3）董事會(huì)會(huì)議的召開
股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。董事會(huì)每年至少要召開兩次定期會(huì)議，應(yīng)該在每次會(huì)議召開的10天前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)的會(huì)議通知方式和通知時(shí)間由公司章程規(guī)定。
董事會(huì)會(huì)議由董事長召集，董事長主持會(huì)議，董事長不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；當(dāng)副董事長不能或故意不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才能舉行，董事會(huì)所做的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的全體董事過半數(shù)通過才能生效。董事會(huì)會(huì)議的結(jié)果體現(xiàn)在董事會(huì)決議中。
董事會(huì)應(yīng)該把會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)該對(duì)董事會(huì)所做的決議承擔(dān)責(zé)任，也就是他們要對(duì)自己所做的選擇承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議如果因違反法律、行政法規(guī)或公司章程的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司遭受了嚴(yán)重的損失，那么對(duì)該決議投贊成票的董事要對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。需要注意的是，那些經(jīng)證明在表決時(shí)曾提出不同意見并記載在會(huì)議記錄之內(nèi)的董事，可以不用承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.監(jiān)事會(huì)
（1）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及其構(gòu)成
監(jiān)事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。
監(jiān)事會(huì)有不少于3人的監(jiān)事組成，監(jiān)事的人員來自于股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一。股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)設(shè)一名主席，可以設(shè)副主席，也可以不設(shè)，視具體情況而定。監(jiān)事會(huì)主席、副主席經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的一屆任期是3年，一屆任期結(jié)束后，可以連選連任。
股份有限公司的董事、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)主管等高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事。
（2）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定同樣適用于股份有限公司的監(jiān)事會(huì)，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的相關(guān)內(nèi)容我們已經(jīng)在第六章第六節(jié)中做過詳細(xì)論述，大家可以參考，在此不再對(duì)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)做過多敘述。
4.經(jīng)理
經(jīng)理是對(duì)股份有限公司的日常經(jīng)營管理負(fù)有全責(zé)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘請(qǐng)或是解聘，直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
股份有限公司的經(jīng)理通常行使以下職權(quán)：
①組織實(shí)施董事會(huì)決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作；
②列席董事會(huì)會(huì)議；
③提請(qǐng)任免公司副經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
④制定公司的規(guī)章制度；
⑤組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
⑥擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
⑦公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
引用資料：2019年小微企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)減少縮減！小微企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算方法來了！
解決時(shí)間：2022-07-18 03:36
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