有限責(zé)任公司股東權(quán)利和義務(wù)有哪些？

提問人：匿名
2022-06-16 06:02

• 

  王云招商業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  有限責(zé)任公司股東權(quán)利和義務(wù)有哪些？有限責(zé)任公司的股東就是投資人，可以是自然人，也可以是法人。股東們把自己的錢拿出來創(chuàng)辦公司，他們投資的最根本目的就是要獲得收益，簡單地說就是要賺錢。投資做生意其實是一件很嚴(yán)肅的事，所以股東必須清楚自己在一家有限責(zé)任公司里有怎樣的權(quán)利和義務(wù)，這樣才能在公司經(jīng)營發(fā)展的過程中最大限度地維護(hù)自己的合法權(quán)益，實現(xiàn)自己投資的目的。

  

  一、有限責(zé)任公司股東權(quán)利

  1.參與重大決策的權(quán)利。

  公司的全體股東組成公司的股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的重大投資計劃和大體的經(jīng)營方針，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，還可以對公司增加或減少注冊資本的事項做出決議，對發(fā)行公司債券做出決議，對公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。除此之外，股東會還可以修改公司章程，享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  股東作為公司股東會的一員，享有出席股東會，參與上述所有公司重大決策的權(quán)利（包括參與和制定公司章程）。

  2.被選舉為董事會成員和監(jiān)事會成員的權(quán)利。

  3.股東身份權(quán)。

  有限責(zé)任公司成立后會向股東簽發(fā)出資證明書，還需要建立一個股東名冊，記載股東的姓名或名稱以及住所、股東的出資額和出資證明書編號。公司應(yīng)該把股東的姓名或名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記，如果登記事項發(fā)生了變化，就要辦理變更登記。

  股東的姓名或名稱被記載于股東名冊后，股東就可以依據(jù)名冊行使自己的權(quán)利。但是，沒有經(jīng)過工商登記或變更登記的，不得對抗第三人。因此，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)重視工商登記和股東名冊的登記，因為這些是證明股東身份的直接證據(jù)。

  4.參加股東會議并按照自己的出資比例行使表決權(quán)。

  股東的出資額所占的出資比例越大，他所享有的表決權(quán)就越多，其在公司的日常經(jīng)營管理活動中的發(fā)言權(quán)就越大。

  5.資產(chǎn)收益權(quán)。

  資產(chǎn)收益權(quán)最直接的體現(xiàn)就是根據(jù)自己的出資比例或者章程規(guī)定的其他方式分取紅利，在公司解散清算后，公司財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠的稅款，清償公司債務(wù)后剩下的財產(chǎn)，股東可以按照自己的出資比例或者按照公司章程的規(guī)定分到相應(yīng)的資產(chǎn)。

  如果有限責(zé)任公司連續(xù)五年都不向股東分配紅利，但是這家公司又連續(xù)五年贏利，并且還完全符合《公司法》所規(guī)定的分配利潤的條件，那么那些在股東會不分紅決議中投反對票的股東可以向公司申請，讓公司按照合理的價格收購自己手中的股權(quán)。從股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，公司如果不能與股東達(dá)成協(xié)議，那么投反對票的股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。

  6.查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告的權(quán)利。

  其實，這就是公司股東的知情權(quán)（也就是了解公司基本經(jīng)營狀況的權(quán)利），除了查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告的權(quán)利外，公司股東還有權(quán)查閱以及復(fù)制公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的權(quán)利。

  除此之外，股東還可以申請查閱公司會計賬簿，股東如果想要查閱公司會計賬簿，必須先向公司提出書面申請，說明自己的目的。公司如果認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能會損害公司的合法權(quán)益的，那公司就可以拒絕股東的要求，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面申請之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并把拒絕的理由說清楚。股東如果不認(rèn)同公司給出的理由，可以向法院提出訴訟，要求公司允許自己查閱。

  7.依據(jù)《公司法》以及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的出資。

  8.優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

  9.對公司管理者的選擇權(quán)和監(jiān)督權(quán)（依法監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動）。

  公司的股東會有權(quán)將公司的經(jīng)營權(quán)授予董事會以及董事會聘任的經(jīng)理。同時股東們也有選舉和更換由非職工擔(dān)任的董事、監(jiān)事，有權(quán)決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會或是監(jiān)事的報告。由股東和公司職工組成的監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，并履行其他監(jiān)督職能。

  10.提議、召集、主持股東會臨時會議的權(quán)利。

  按照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會應(yīng)當(dāng)按期召開定期會議，以保障股東參與公司重大決策的權(quán)利。可是，定期召開會議有時候并不能滿足股東參與公司重大決策的需要，因此代表公司10%以上表決權(quán)的股東以及三分之一以上的董事、監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事都有權(quán)提議召開股東會臨時會議，董事會必須根據(jù)上述人員或組織的提議召開臨時會議。

  如果董事會或公司執(zhí)行董事不能履行或不愿意履行召集股東會會議的職責(zé)，那就應(yīng)該由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持會議。如果監(jiān)事會或監(jiān)事也不能或不愿意履行自己的職責(zé)，那就由代表10%以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。

  11.出資退出權(quán)。

  《公司法》規(guī)定有限公司成立后，股東不得抽逃出資，但是如果出現(xiàn)下列情形，對股東會的這一項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購自己手中的股權(quán)。

  （1）有限責(zé)任公司連續(xù)五年都不向股東分配紅利，但是這家公司又連續(xù)五年贏利，并且還完全符合《公司法》所規(guī)定的分配利潤的條件（這一點(diǎn)前面已經(jīng)提過，在此不做詳細(xì)敘述）。

  （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

  （3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議讓公司繼續(xù)經(jīng)營的。

  需要注意的是，從股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，公司如果不能與股東達(dá)成協(xié)議，那么可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。

  另外，如果公司的經(jīng)營管理發(fā)生了非常嚴(yán)重的困難，繼續(xù)存在下去會讓股東的利益遭受巨大損失，無法通過其他途徑解決困難時，持有公司全部股東10%以上表決權(quán)的股東，可以請求法院解散公司。

  12.決議撤銷權(quán)。

  如果公司股東會（股東大會）、董事會的會議召集程序、表決方式違反了國家法律、行政法規(guī)或是公司章程，又或者股東會或董事會的決議內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)或公司章程，那么股東可以自決議做出之日起60日內(nèi)，請求法院撤銷。

  13.關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)。

  股東有權(quán)通過股東會對公司為公司的股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保做出相關(guān)決議，在做出該項決議時，受公司實際控制人支配的股東或關(guān)聯(lián)股東不能參加該事項的表決。這項表決必須由出席會議的其他股東所持有表決權(quán)的半數(shù)才能通過。

  14.訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)。

  當(dāng)公司高級管理人員或公司董事侵害公司的權(quán)益時，公司股東可以向監(jiān)事會或向不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提出書面請求，請求他們向法院提起訴訟。當(dāng)監(jiān)事侵害公司權(quán)益時，公司股東可以向董事會或不設(shè)董事會的公司的執(zhí)行董事提出書面請求，要求他們向法院提起訴訟。

  監(jiān)事會、監(jiān)事或董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或從收到書面請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，又或是情況非常緊急，如果不馬上提起訴訟，那么公司的利益就會遭到難以彌補(bǔ)的損失，在上述的三種情況下，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。他人侵犯公司的合法權(quán)益，給公司造成比較大的損失時，股東可以根據(jù)上述規(guī)定向法院提起訴訟。

  15.依法享有和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  二、有限責(zé)任公司股東義務(wù)

  1.足額繳納自己所認(rèn)繳的出資。

  2.遵守公司章程。

  3.對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

  有限責(zé)任公司的股東對于公司的債務(wù)只以自己的出資額為限承擔(dān)間接責(zé)任，也就是說股東不必以自己的個人資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  4.在公司經(jīng)營發(fā)展期間，公司股東不得擅自抽回出資。

  5.對公司以及其他公司股東誠信。

  6.其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。

  7.追加出資義務(wù)。

  追加出資，簡單點(diǎn)說就是公司股東除了按照各自認(rèn)繳的出資額出資外，股東會還可以做出決議，要求股東超過其出資額再次繳款。

  這項義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項，《公司法》中并沒有明確規(guī)定，但是只要寫入了公司章程，就同樣具有法律效力。

  8.出資填補(bǔ)義務(wù)。

  在下列情況下，有限責(zé)任公司的股東有承擔(dān)出資填補(bǔ)的義務(wù)：

  在公司設(shè)立時，如果某個股東不是以貨幣出資，而是以知識產(chǎn)權(quán)、實物、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，對這些非貨幣資產(chǎn)進(jìn)行評估作價后發(fā)現(xiàn)其實際價額明顯低于公司章程中所評定的價額，那么就應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交差額，其他股東應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

  有限責(zé)任公司·拓展

  各級工商行政管理局是我國的公司登記機(jī)關(guān)，由于工商行政管理局的級別不同，在具體的登記管轄上也有比較細(xì)致的分工。因此，我們辦理不同的公司登記，應(yīng)該到相應(yīng)的有管轄權(quán)的工商行政管理局辦理公司登記。

  國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

  （一）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；

  （二）外商投資的公司；

  （三）依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國家工商行政管理總局登記的公司；

  （四）國家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。

  省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

  （一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；

  （二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司；

  （三）依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；

  （四）國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

  設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

  （一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

  （二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。

  具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

  引用資料：馬鞍公司注冊類型都有哪些呢？

  解決時間：2022-06-16 04:02
  鄭重提示：線上咨詢不能代替面談，財稅顧問建議僅供參考!

  17還沒解決？向TA咨詢