創業者如何做股權結構設計？成功的初創企業往往在股權結構的設計上是較為合理的，反過來說，如果股權結構設計得不合理，企業在前三年就死亡的概率會增加很多。
1. 創業之初的股權分配對創業成敗非常重要
股權結構設計不好會出現什么情況：
（1）股權過度分散
每個人都有自己的想法，尤其是當有很多股東時，每個股東都希望公司按照自己的想法去做。而如果公司的股東在成立之初就非常分散，公司有限的資源將在無限的意見分歧和扯皮之中消磨殆盡。某個問題的處理方法也許有七八種，其中兩三種可能都是對的，一般情況下只要選一種走法去做就是了。走對方向固然非常重要，但是快速決策和實施對初創企業來說同樣重要。
即便公司僥幸過了經營方向爭執關，大部分股東都無條件支持某一個領導進行決策，公司發展良好需要融資的時候，往往會發現自己手中的股權已經不夠用了。失去絕對控制權對于創始人來說并不是末日，但是創始人的股權如果過少，將可能導致投資者擔心創始人失去奮斗動力，從一開始就不投資這個企業了。
股權是一種長期的資源，如果用于交換可以簡單替代而且短期的資源，將會非常不劃算。當然，從某種意義上說，股權融資也是不劃算的，但沒有其他的辦法。
（2）出工不出力的合伙人
有不少創業公司一開始一呼百應，小伙伴們群情激昂地擬好了辭呈，交錢入了股，就等年終獎發下來以后辭職，開展一番轟轟烈烈的大事業。一到說好的時間，卻發現總有那么些人因為種種原因暫時沒法出來了——但是又承諾會在業余時間把公司的事情做好，待到公司拿到天使輪就出來。眾人看在彼此都是老朋友的面上也不好多說，就硬著頭皮把公司做下去了。然而到了公司開始融 A 輪的時候，發現這位仁兄手里的股權已經從幾萬變成了上百萬，需要他出工出力的時候，他的正式工作又是很忙。叫他出來全職創業，他又要求一個完全超出創業團隊認知的薪水。雙方從好兄弟開始翻臉不認人，但是實股是沒法驅逐的。最后不得已，在 A 輪時把他清理掉了，付出了相當的代價。
這樣的故事并不少見，留給企業創始人的教訓就是：沒有全職出來的合伙人，除非真的鐵到不行、牛到不行只需要他拿著干股就行了，否則要干活的人還是先代持著，等他出來再給他比較好。建議對初創時期的合伙人要有所約束，盡量減少這種搭便車的情形——留在公司里對那些出力干活的員工是不公平的，也會擠占寶貴的股權空間。
（3）煤老板做金主
這里并沒有貶低全體煤礦主的意思，只是為讀者描繪一種形象：40 歲以上，傳統產業出身，文化程度不高，但是給錢爽快，能承受損失。對于一些較為傳統的行業，能找到金主就是一件好事了。
但是對于現在的一些新興行業，有著這么一位金主未必是好事。由于金主有過去的商業經驗，會本能地提出很多「建議」和「想法」，甚至插手干預公司運營。同時，其對于自身出資的安全考慮，很多時候會要求持有大量股份甚至控股。如果這兩者同時出現，基本上就宣告這個創業算是完蛋了。
對于專業投資者來說，在早期即對企業控股并不是一個好主意。一方面，創業團隊在失去控制權后立場會逐漸發生改變，因為從法律意義上說公司并不屬于創業者的了，會導致團隊喪失進取心、士氣渙散；另一方面，投資者雖然對于行業有著研究，但是一般情況下并不可能真正去運營一家公司，如果投資者無法在掌握多數股權的情況下派駐管理團隊，那么將不得不依賴少數股權的創業團隊，那么在這個過程中，創業團隊可能反而會對投資者帶來道德風險。因此，投資者過早取得公司控制權，是創業團隊和投資者雙方都想要避免出現的。
但是那些到了較晚輪次的企業，創始人的股權被稀釋得很嚴重，但為什么就不是問題了呢？因為公司規模較大時（B 輪之后），公司的融資不可能來自單一一家投資者，公司創始團隊通常仍然具有較大的決策權力。另外，創始團隊的利益已經足夠大，即便是 20%~30% 這樣的比例，仍是一個相當可觀的數字，那么激勵效果依然足夠。
2. 建立一個較為合理的股權使用規劃對于公司的長遠發展很重要
我們可能經常聽到一個說法，叫做「融資節奏」。融資節奏不僅包括融資時點的選擇，還包含融資比例的考慮。以下簡單介紹一下融資節奏上一些值得考慮的事項：
（1）融資的時間窗口
一般來說，融資是根據公司的資金使用，在接下來幾個月的使用計劃進行提前計算資金用盡的時間，再提前數個月作為緩沖余量。同時，公司在融資時需要考慮自身的業務能否在融資窗口期取得一定的突破或者是某項技術或產品能夠在此期間研發完成，這對融資的成功率是具有相當的幫助的。
（2）融資的效率
股權是一種有限的資源，而每一次融資也需要大量的成本，這種成本包括了創始人和多個潛在投資人之間的溝通所需的時間、各種溝通和討論的時間、差旅費用以及盡職調查帶來的各種時間占用、費用開支等等，這些都會成為較大的固定開支。而且其中金錢方面的開支只是一個小數目，最重要的是占用了創始人寶貴的精力和才智去和投資人斗智斗勇。
因此通常來說，除天使輪到 A 輪之間的間隔會較短以外，后續輪次的融資通常來說建議間隔不少于 1 年。從而，創業者應當事先對資金使用狀況和業務帶來的現金流情況進行較為詳細的測算。最終創業者應當考慮的是效率和對價之間的平衡，即公司成熟度越高，則融資對價越高；公司融資越早，則對價越低，但可以使公司越快成熟。
（3）股權的合理分配規劃
在傳統行業中，一家公司要成為上市公司，往往需要漫長的時間積累，而且往往到了基本成熟后上市前沖一把業績才會引入投資。因此，這樣的公司股權結構里面，投資者的占比往往很少，直到上市多年后實際控制人仍然手持超過 50% 的股權并不少見。甚至一些較為極端的例子，公司積累速度極快，到上市完全沒有引入過投資者。
但是較為新興的產業則很難做到這一點，主要原因可能在于整個社會的風險投資力量已經被大大增強，意味著實現利潤的優先度被搶占市場份額的優先度所壓倒，競爭也變得空前激烈，甚至會出現先行者被后來者用融資砸死的情況。所以掌握融資節奏不僅僅需要考慮眼前一輪，甚至需要提前考慮好下一輪。
一個從投資人角度來看較完美的節奏是，每一輪釋放 10%~15%，大概經過 3 輪融資以后公司可以實現整體退出，創始人大概還有 30%~40%，員工能拿走 10%~15% 左右，皆大歡喜。當然，創業是殘酷的，每一輪融資都是一道坎，每一輪都會篩掉大部分企業，也沒有太大的必要把股權規劃做得過于精細。
3. 一些關于公司治理和股權方面的小常識
（1）股份有限公司必須同股同權，即每一票的權利和義務都必須相同。延伸到與股權相關的交易中時，同一批增資的股權必須是同樣價格。但是有限公司并不一定需要遵守，所以有限公司的投資協議會非常多樣——如果是 VIE 架構拿美元基金，那么條款可以甚至更加多樣，投資者會在投資協議里面寫上一切對他們有利的條款。
（2）有限責任公司的章程可以高度定制，只要符合公司法等法律法規的要求，可以對公司章程約定很多事情。但是定制的公司章程可能會導致公司融資時盡職調查過程中產生麻煩。股份有限公司則沒有那么的自由，如果是新三板掛牌或上市公司的章程，則更是有交易所頒布的章程指引進行規范。
（3）監事平時看起來是閑職，但同樣是具有召集臨時股東會、列席董事會、提交董事會議案等權力的。但是董事可以兼容公司高管，監事卻不能。
（4）企業家，尤其是創業企業的，不要占用公司資金做自己的事情，投資者極為忌諱這種情況；甚至可能導致投資者要求提前回購。
（5）如有股東退出，一般都通過轉讓的方式，即資金是由股東提供給退出方，通常不會采取由公司退給股東。主要原因是股東退出必須向全體債權人通告，獲得債權人同意才行。此外，如果不止一家投資人，往往在投資協議中還有捆綁退出條款，即如有人提出退出，那么它也可以要求同等條件退出。比如公司只有 300 萬現金，現在有投資人甲乙各投了 500 萬，如果一家要退，另一家要求同等待遇，那么每家只能分到 150 萬，根本就不夠。所以企業經營一旦到了出現問題的情況，投資者是很難拿回自己的錢的。
（6）極端情況下投資人要求清算公司時，往往在他們的投資條款里有優先清算權條款，一旦公司不幸破產清算，殘值將首先用于償還投資人的投入資金。
（7）股東數量最好不要出現單一自然人股東的情況，否則在遇到經營不善時可能會有麻煩，即被「穿透法人面紗」，追究無限責任。
（8）所謂的「優先購買權」是指如果有限公司股東對外轉讓股權，現有股東有權以同等價格購買，如果不愿意出同價則這個權利無效——如果是股份有限公司則不受這個限制。
（9）反稀釋條款，是指投資者不愿意自己的股權貶值，要求后來的投資者入股價格不能比他們的便宜，否則就要補償（棘輪條款）。當然在一些極端情況下，為了企業能生存下去或者是可以在損失不大的情況下實現退出，原有的投資人也可能進行一定的讓步。從目前的情況來看，一部分「獨角獸」在 IPO 時出現了價格與前一輪私募融資倒掛的情況，就觸發了上述的補償條款。這樣的條款在大陸 A 股市場上是不可以存在的。
解決時間：2022-02-04 14:29
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