有限責(zé)任公司變更登記需要提交哪些材料？可以變更哪些項(xiàng)目？

提問(wèn)人：匿名
2022-01-08 17:34

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  金啟杭市場(chǎng)總監(jiān)
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財(cái)務(wù)

  有限責(zé)任公司變更登記需要提交哪些材料？有限責(zé)任公司變更是指有限責(zé)任公司成立后，企業(yè)組織形式、登記事項(xiàng)的發(fā)生變化需做出的變更手續(xù)。有限責(zé)任公司具體可變更項(xiàng)目有：公司名稱(chēng)、公司住所、法人股東、注冊(cè)資金、出資方式、出資時(shí)間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、登記機(jī)關(guān)。

  

  一、有限責(zé)任公司變更需要提交的材料

  （1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》（必須加蓋公司公章）。

  （2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》。

  （3）股東會(huì)決議以及一人有限責(zé)任公司股東做出的決定。

  （4）公司章程修正案（包括修改章程相關(guān)條款、股東蓋章簽字或董事簽字，股東或董事必須是公司的法定代表人）。

  （5）加蓋公司印章的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件。

  （6）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標(biāo)明具體的委托事項(xiàng)，被委托人的權(quán)限和委托期限。

  二、有限責(zé)任公司變更名稱(chēng)需要提交的文件、證件

  （1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》（必須加蓋公司公章）。

  （2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》。

  （3）《名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》以及《企業(yè)名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》、《預(yù)核準(zhǔn)名稱(chēng)投資人名錄表》。

  （4）股東會(huì)決議以及一人有限責(zé)任公司股東做出的決定。

  （5）公司章程修正案（包括修改章程相關(guān)條款、股東蓋章簽字或董事簽字，股東或董事必須是公司的法定代表人）。

  （6）加蓋公司印章的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件。

  （7）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標(biāo)明具體的委托事項(xiàng)，被委托人的權(quán)限和委托期限。

  （8）國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司名稱(chēng)變更必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，需要提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

  三、有限責(zé)任公司變更住所需要提交的文件、證件

  （1）《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

  （2）加蓋公司印章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

  （3）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》。

  （4）股東會(huì)決議或一人有限責(zé)任公司股東做出的決定。

  （5）公司章程修正案（公司法定代表人簽署）（主要包括：修改章程相關(guān)條款，股東蓋章、簽字）。

  （6）公司新住所使用證明（必須附帶產(chǎn)權(quán)證或房屋出租許可證復(fù)印件；租賃住所的需要同時(shí)提交租賃協(xié)議復(fù)印件）。

  （7）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（必須加蓋公司印章）以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（必須本人簽字）。除此之外，還要標(biāo)明具體的委托事項(xiàng)，被委托人的權(quán)限和委托期限。

  因?yàn)樵黾幼?cè)資本而變更登記管轄機(jī)關(guān)又或者跨登記管轄地遷移住所的公司必須經(jīng)過(guò)下列幾個(gè)步驟：

  第一，申請(qǐng)人要向擬遷入地的登記機(jī)關(guān)提交變更材料，擬遷入地的登記機(jī)關(guān)初審合格后出具《企業(yè)遷移通知書(shū)》。

  第二，企業(yè)要將《企業(yè)遷移通知書(shū)》提交給遷出地的登記機(jī)關(guān)，遷出地的登記機(jī)關(guān)把該公司的登記檔案采用掛號(hào)郵遞的方式郵到遷入地的登記機(jī)關(guān)。

  第三，公司到遷入地登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，領(lǐng)取新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

  四、有限責(zé)任公司變更法定代表人需要提交的文件

  公司變更法定代表人，除了需要提交上文提到的有限責(zé)任公司變更登記需要提交的材料外，還需要額外提交：

  （1）根據(jù)公司章程規(guī)定的法定代表人任免程序，提交相應(yīng)的任免文件（原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明）。

  （2）公司（企業(yè)）法定代表人履歷表。

  （3）公司簽署的《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》（公司加蓋公章）。

  （4）國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件和許可證復(fù)印件等文件和證件。

  五、有限責(zé)任公司變更注冊(cè)資本需要提交的文件

  公司變更注冊(cè)資本，除了需要提交上文提到的有限責(zé)任公司變更登記需要提交的材料外，還需要額外提交：

  （1）有限責(zé)任公司提交的股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)該有：增加或減少注冊(cè)資本的具體數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加或減少的注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東的出資方式和具體的出資日期。這份決議必須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東則需要加蓋公章）。

  （2）減少注冊(cè)資本的公司，需要提交減資報(bào)告和載明清算結(jié)果以及債權(quán)債務(wù)處置方案的股東會(huì)決議。

  （3）減少注冊(cè)資本的公司還要提交公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙減資公告報(bào)樣。

  （4）國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理變更注冊(cè)資本需要報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

  六、有限責(zé)任公司變更股東需要提交的文件

  有限責(zé)任公司變更股東，除了需要提交上文提到的有限責(zé)任公司變更登記需要提交的材料外，還需要額外提交：

  （1）原股東會(huì)決議和新股東會(huì)決議。

  （2）新股東法人資格證明或自然人身份證明。

  （3）轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）。

  （4）涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還需要提交國(guó)家相關(guān)部門(mén)出具的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》。

  （5）國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理變更股東需要報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

  （6）由于股東的變更而導(dǎo)致公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)該按照有關(guān)變更登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件。

  （7）如果變更后的股東是外商投資企業(yè)（外商投資的領(lǐng)域必須是國(guó)家允許投資以及鼓勵(lì)投資的領(lǐng)域），那么就需要提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過(guò)的董事會(huì)決議；外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明；國(guó)家法律、行政法規(guī)以及規(guī)章制度規(guī)定的其他材料。

  （8）股東變更后的公司股東為外商投資企業(yè)的（在國(guó)家限制類(lèi)領(lǐng)域投資），除了按照規(guī)定提交上一條中所提到的材料外，還需要提供省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件。

  （9）公司簽署的《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）。

  （10）有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章）；有限責(zé)任公司還沒(méi)有就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開(kāi)股東會(huì)的或股東會(huì)決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)該提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書(shū)面通知以及其他股東的答復(fù)意見(jiàn)，其他股東未答復(fù)的，需要提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說(shuō)明。

  引用資料：股權(quán)變更需要什么資料？

  解決時(shí)間：2022-01-08 15:34
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