創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)該如何做股份分配？股權(quán)分配與責任分工怎么平衡？

提問人：匿名
2021-11-06 23:28

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  裴紫玲銷售經(jīng)理
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  股份分配直接關(guān)系到公司股東的利益，因此，在這件事情上，創(chuàng)業(yè)者和投資者絕對不可掉以輕心。股份分配包括股權(quán)分配和經(jīng)營權(quán)分配。如果公司股份分配不當，極有可能會造成公司股東之間產(chǎn)生矛盾，進而影響公司的發(fā)展。所以，對于合伙創(chuàng)立的公司，在注冊公司之前，合伙人或股東之間就應(yīng)該確定好股份分配原則，以免在公司的后期運營中產(chǎn)生糾紛。至于公司股份究竟該如何分配，就是現(xiàn)在要討論內(nèi)容。

  

  一、根據(jù)出資、技術(shù)等情況進行股權(quán)分配

  《中國合伙人》這部影片講述的是三位大學同學合伙創(chuàng)辦英語培訓學校的創(chuàng)業(yè)故事。盡管創(chuàng)業(yè)過程步履維艱，但這三位合伙人還是克服了重重困難。然而，在創(chuàng)業(yè)成功之后，三位創(chuàng)始人卻逐漸貌合神離。因此，王陽（主人公之一）說出了這樣一句話：“千萬別跟最好的朋友合伙開公司。”這句臺詞也被奉為這部電影的經(jīng)典。

  事實上，這句臺詞并非這部電影中的一個笑點，而是現(xiàn)實的真實寫照。在現(xiàn)實生活中，有很多合伙人在創(chuàng)業(yè)初期不畏艱辛、不分彼此，但是在創(chuàng)業(yè)成功之后，往往會因為利益分配不均等問題產(chǎn)生矛盾，甚至鬧上法庭。最終，讓曾經(jīng)最好的朋友、同甘共苦的創(chuàng)業(yè)伙伴變成了陌路人，甚至敵人。

  可見，即使是最要好的朋友，也應(yīng)該制定明確的規(guī)則來約束彼此。尤其對于公司經(jīng)營來說，規(guī)則更是十分重要。否則，如果大家都按照自己的喜好和意愿辦事，就難以達成共識，而最終的結(jié)果極有可能就是合伙人鬧上法庭，或者公司解體。相反，如果公司在創(chuàng)立之初就制定了明確的規(guī)則，那么不論公司運營到什么程度，盈利也好，虧損也罷，都嚴格按照規(guī)則來處理公司事務(wù)，就不會引發(fā)矛盾。

  因此，要想讓公司始終如一地保持良好的發(fā)展態(tài)勢，避免公司合伙人之間產(chǎn)生糾紛，一定要事先制定并明確公司的股份分配情況。而制定股份分配規(guī)則的依據(jù)通常是出多少力，占多少股份。

  資金是創(chuàng)立與維持公司順利運營的關(guān)鍵要素之一。公司缺乏資金，猶如人缺少血液一樣，是很難生存的。事實上，創(chuàng)業(yè)合伙人也都是帶著一定的資金加入創(chuàng)業(yè)團隊的，這里的資金可能是現(xiàn)金，也可能是固定資產(chǎn)（如機器、辦公場地）、無形資產(chǎn)（如技術(shù)團隊、產(chǎn)品專利）等，總之，無論是以什么樣的方式加入，這些資產(chǎn)最后都會折合成資金，然后再進行股份分配。

  一般情況下，公司是按出資額來分配股份的，主要有以下4個方面的原因，如圖1-1 所示。

  

  圖1-1按出資額分配股份的4 個原因

  1.符合《公司法》規(guī)定

  《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東按出資額對公司承擔有限責任；股份有限公司的股東按出資額認購公司的股份，并對公司負責。可見，不論是哪一種類型的公司，其股東對公司承擔責任的依據(jù)都是股東在公司中所占有的股份。而股東占有股份的多少，又是依據(jù)股東的出資額而定的。由此看來，根據(jù)合伙人的出資情況分配股份是合理的，而且具有法律依據(jù)。

  2.具有公平性

  股份分配如果沒有明確的規(guī)則，就極易造成在經(jīng)營過程中股東之間互相推諉、扯皮的現(xiàn)象。同樣，如果股份分配規(guī)則缺乏一個可行的依據(jù)，那么制定出來的股份分配規(guī)則也不會得到大家的認可。而以出多少錢、占多少股的方式進行股份分配，是非常公平的，也很容易得到大家的信服。

  首先，資金是公司運營發(fā)展的一個重要前提，如果沒有資金，公司就不可能生存下來。其次，技術(shù)同樣可以通過估價的形式入股公司，這樣技術(shù)也就轉(zhuǎn)化為資金。所以，以出資額來分配股份，其適用范圍非常廣，極具公平性。如果不以出資額為股份分配的依據(jù)，而是以平均分配的方式分配股份，那么，投資者很可能不愿意拿出盡可能多的資金來創(chuàng)立公司和支持公司的發(fā)展，而且這對那些為公司付出更多努力的人也不公平，很容易為公司留下禍患。

  3.能提高出資者的積極性

  眾所周知，占有公司股份越多的人，他們對公司的決定權(quán)也就越大。在這種情況下，要想獲得對公司更大的決定權(quán)，則需要盡可能多地拿出資金來創(chuàng)立公司。也就是說，按照出資額分配股份能夠調(diào)動出資者的積極性。相反，如果每一個人都獲得相同的股份，每一個人都是平等的位置，即使是有錢的合伙人，在公司急需用錢的情況下，也不會主動拿出資金。

  4.大多數(shù)公司的通用做法

  事實上，目前大多數(shù)公司的股份分配規(guī)則都是以出資額為依據(jù)的。而且，眾多公司的實踐也證明了這種分配方式是切實可行的。所以，創(chuàng)業(yè)者在沒有找到更好、更合適的分配依據(jù)之前，可以借鑒這種股份分配規(guī)則。

  二、一股兩分：資本股與運營股分開計算

  山西省陽高縣是著名的“杏鄉(xiāng)”。這里的杏不僅個頭大，而且味道香甜。但是，杏是一種不耐收的水果，熟透了的杏如果不能及時銷售出去，很快就會腐爛。雖然陽高杏的產(chǎn)量很高，但每年也有很多杏因沒有及時銷售出去而爛在了枝頭。

  蕭然是陽高中學的一名教師，他的父母也是杏農(nóng)。看著自己的父母因爛杏而愁眉不展的時候，蕭然的心里很不是滋味。于是，蕭然找到了自己的一位朋友——趙翼。他雖然與蕭然同齡，但已經(jīng)在商界打拼出了一片屬于自己的天地。蕭然找趙翼的目的就是想與他合伙創(chuàng)辦一個杏脯加工廠，想通過將杏加工成杏脯的方式，幫助杏農(nóng)減少爛杏帶來的損失。趙翼聽了蕭然的想法后，迅速表示同意，并拿出了80 萬元作為啟動資金。

  蕭然帶著這80萬元高高興興地回到家中，立即著手杏脯加工廠的籌建工作。一年后，陽高縣又迎來了杏的豐收季節(jié)。蕭然聘請了一批工人，把杏農(nóng)沒能及時銷售出去的杏都買了回來，然后進行加工。蕭然的這一舉動不僅得到了鄉(xiāng)親們的支持和贊賞，也讓他狠狠地賺了一筆。

  5年之后，蕭然的杏脯加工廠的規(guī)模越來越大，盈利越來越多。這時，趙翼找到蕭然，表示要與他一起分享盈利所得。蕭然當即表示，可以將趙翼當初投資的80 萬元還給趙翼，但是不可能與他一起分享盈利所得。蕭然說：“雖然你拿出了80 萬元的啟動資金，但之后工廠的籌建和運營都是由我來完成的。所以，工廠的盈利與你無關(guān)。”

  趙翼聽了這話非常不高興，他說：“若沒有這80 萬元的啟動資金，你如何籌建工廠？如何實現(xiàn)盈利？我出全資，我就是這個工廠最大的股東，自然有權(quán)分享盈利所得。”后來，兩個人由于沒能就分紅一事達成共識，最終鬧上了法庭。

  的確，有很多公司都采取出資方與運營方分離的經(jīng)營模式。因為有的人由于先天或后天的原因，擁有雄厚的財力；而有的人有非常好的想法和創(chuàng)意，但唯獨缺乏啟動資金。如果將兩者結(jié)合在一起，就變成了完美的組合。事實上，這樣完美的組合有很多。但是，有些組合經(jīng)營成功了，有些組合卻不歡而散。

  為什么會出現(xiàn)這樣的情況呢？因為這其中涉及了兩種不同類型的股份，即資本股與運營股。所謂資本股，就是出資方持有的股份；而運營股則是指實際運營管理者持有的股份。這兩種類型的股份本應(yīng)該分別對待，但在實際操作的過程中，出資方和運營方并沒有就此達成共識，或者說，雙方根本就沒有考慮過此事。

  針對出資方與運營方并非同一人這種情況，更需要將這兩種類型的股份清晰地劃分開來。這不僅涉及了管理方面的問題，而且涉及了后期分紅的問題。那么，究竟如何分配這兩種股份呢？顯然，這個時候再按照出資額來分配股份就顯得十分不合理了。

  三、股權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離

  在公司范疇中，股權(quán)就是所有權(quán)。也就是說，擁有公司股權(quán)的人，就是公司的所有者，他需要承擔為公司償還債務(wù)的義務(wù)。而經(jīng)營權(quán)則是指對公司資金進行運營管理的權(quán)利，擁有公司股權(quán)的人一定會擁有公司的經(jīng)營權(quán)，但反過來則不一定成立，即擁有公司經(jīng)營權(quán)的人不一定會擁有公司的股權(quán)。

  事實上，股權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然趨勢。而且，一大批具有極高專業(yè)素養(yǎng)的職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)，更是為這兩種權(quán)利的分離提供了前提條件。具體來說，這兩種權(quán)利的分離有以下3個依據(jù)，如圖1-2 所示。

  

  圖1-2股權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的3 個依據(jù)

  1.由公司運營的本質(zhì)決定

  公司運營的本質(zhì)是一種資源整合的過程。不論是大型企業(yè)，還是個體戶，其本質(zhì)都是通過對社會中已有的各種資源加工整合，從而形成新的社會資源的過程。在這個過程中，主要涉及3 個方面的因素，即初始資源、加工技術(shù)和管理能力。

  （1）初始資源

  初始資源主要包括啟動資金和好的想法、創(chuàng)意。股權(quán)所有者肯定能保證提供充足的資金，但是對于好的想法、創(chuàng)意，他們是無法保證的。

  （2）加工技術(shù)

  公司的實際運營遠不像出資一樣簡單，它需要有獨到的技術(shù)，需要有較強的管理能力。技術(shù)是一個公司的核心競爭力之一，一般大型企業(yè)都會擁有較多的專利技術(shù)，這也是它們能在行業(yè)中立于不敗之地的核心武器。

  （3）管理能力

  一個完整的公司不可能只由一個人組成。既然是一個團隊，就需要管理，否則難以提高團隊的戰(zhàn)斗力。

  如果股權(quán)所有者同時具備以上能力，問題也就變得簡單了，所有的難題也都能迎刃而解了。但如果情況剛好相反，那么將公司的經(jīng)營權(quán)交到股權(quán)所有者的手中，無疑是在拿公司的發(fā)展前景開玩笑。所以，為了公司的長足發(fā)展，有必要將股權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。

  2.運營過程演變的需要

  小型飯店的經(jīng)營形式是“老板是廚師，老板娘兼任服務(wù)員和收銀員”。換句話說，飯店的經(jīng)營者同時也是飯店的管理者。這就是一種典型的股權(quán)與經(jīng)營權(quán)相結(jié)合的運營方式。由于飯店早期的規(guī)模較小，飯店的所有者能夠同時負責后廚及管理工作。但是，隨著飯店的規(guī)模不斷擴大，僅憑老板和老板娘兩個人的能力，已經(jīng)無法保證飯店的正常運營，所以，老板開始聘請廚師和服務(wù)員。于是，也就出現(xiàn)了雇傭關(guān)系，這也意味著飯店的運營模式已經(jīng)開始出現(xiàn)演變了。

  由于飯店規(guī)模擴大、廚師及服務(wù)員增多，飯店的知名度也會不斷提升。這時就會有人慕名而來，想成為加盟商。這對于老板來說是好事，因為他只須簽署一份授權(quán)書，不僅能讓自己的店鋪開到全國各地，還能收取加盟費。不過，為了維護自己的品牌形象，老板需要對加盟店進行管理。

  但是，老板只是一個廚師，他并不懂得如何開展管理工作。怎么辦呢？這時專業(yè)的管理人員就能發(fā)揮作用了。所以，老板繼續(xù)通過聘請的形式，讓專業(yè)的管理人員幫助自己管理。

  事實上，管理人員在這個過程中發(fā)揮了很大的作用，而且是老板無法起到的作用。在這種情況下，老板只是以支付工資的形式來為管理者提供報酬，顯然不能調(diào)動管理人員的工作熱情，所以，很多老板這時會給管理人員分配一部分股權(quán)。除此之外，由于老板是飯店的所有者，有著絕對的決定權(quán)，基于這種情況，管理人員在開展管理工作的過程中，極有可能會受到老板的限制，這時就有必要將股權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離開。

  3.由市場的發(fā)展規(guī)律決定

  從以上提到的例子中也可以看到，市場的發(fā)展規(guī)律就是一個分工不斷細化、專業(yè)化的過程。也只有讓分工更細化，才更有可能將不同的資源整合起來，以此對公司的發(fā)展起到一個更大的推動作用。而在分工細化的情況下，就必然會涉及多方權(quán)力的制衡問題。為了讓細分后的各方都能在各自的領(lǐng)域內(nèi)大顯身手，也就有必要分離股權(quán)與經(jīng)營權(quán)。

  股權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的目的是促進公司更好地發(fā)展。如果分離這兩種權(quán)利后，并不能達到預期目標，那么分離工作也就毫無意義了。所以，為了保證分離后的效果，就需要建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)，如此就產(chǎn)生了一種“委托—代理”關(guān)系。

  盡管股權(quán)所有者與公司實際運營者之間存在著“委托—代理”關(guān)系，但由于經(jīng)營者與股東財富最大化的利益存在不一致之處，所以就導致矛盾的產(chǎn)生。例如，經(jīng)營管理者提出了收購計劃，如果股東予以反對，經(jīng)營管理者則無法執(zhí)行。這其中的原因在于股東擔心經(jīng)營管理者蓄意壓低股價，從而導致股東的利益受損。

  但是，如果建立了完善的配套體系以及健全的監(jiān)督機制，股東也就不用擔心經(jīng)營管理者會以權(quán)謀私，從長遠來看，也能促進公司的運營和發(fā)展，由此也說明了建立配套體系的重要性。另外，為了保證公司能順利運營，股權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及與之相關(guān)的監(jiān)督機制的建設(shè)需要同時進行。

  四、設(shè)立員工股權(quán)池

  一個強大的公司必定會有一個戰(zhàn)斗力極強的團隊，光桿司令是不可能打下天下的。如今，公司之間的競爭更多的是軟實力的競爭，即員工與員工之間智慧的競爭。哪一個公司擁有更多的精英員工，也就意味著哪一個公司的軟實力更強，那么它也就更有可能在激烈的市場競爭中取勝。

  如今，我國的公司數(shù)量已經(jīng)多到讓人瞠目結(jié)舌的地步。這也就意味著員工有更多的選擇機會，尤其是精英員工。那么，如何讓員工心甘情愿地選擇你的公司，并且長久地留在你的公司呢？顯然，這需要一套完善的員工激勵機制，而設(shè)立員工股權(quán)池就是一種行之有效的激勵方式。

  所謂員工股權(quán)池，是指在一個公司里，為了保證公司的長足發(fā)展，以員工的不同職務(wù)、不同工齡、不同貢獻為標準，將公司的股份分發(fā)給員工。這樣做的意義有兩個方面：一方面是為了吸引更多的精英員工加入；另一方面則是為了提高員工的工作熱情，強化員工的穩(wěn)定性。

  一般來說，一個公司給員工的股權(quán)池占公司股份的20%左右。這是目前大多數(shù)公司的一致做法，也受到了很多管理者的認可。但實際上，這并不是一個法律規(guī)定的標準。至于具體的標準，管理者可以根據(jù)公司的實際運營情況，以及預期的員工數(shù)量來設(shè)定。從目前已有的案例來看，10%～25%的標準都曾出現(xiàn)過。

  通常情況下，員工股權(quán)池分配的3個標準，如圖1-3所示。

  

  圖1-3員工股權(quán)池分配的3個標準

  1.職務(wù)

  在一個公司中，擔任職務(wù)越高的人，其所承擔的責任和風險也就越大，理應(yīng)分到更多的股權(quán)。否則，如果所有員工都按照一樣的標準分配，這種股權(quán)分配方式也就難以起到激勵作用了。而且，按照職務(wù)高低進行股權(quán)分配，也是比較容易做到的。

  2.工齡

  以員工的工齡為依據(jù)分配股權(quán)，也是目前較為常見的員工股權(quán)分配方式。工齡指的是員工在公司中工作的時間長度。在公司中工作的時間越久，就意味著工齡越長，這樣的員工理應(yīng)分配到更高比例的股權(quán)。其原因可以從3 個方面來探討：

  第一，工齡越長的人，對公司的業(yè)務(wù)越熟悉，因此，他們的工作效率也越高，給公司帶來的價值也越大。還有一些人是在公司創(chuàng)立之初就存在的，是他們的付出讓公司走向了發(fā)展之道。為了留住這些人，有必要給他們分配更多的股權(quán)。

  第二，工齡越長的人，說明這些人對公司有較強的認同感。對于一個公司來說，這樣的員工自然是不可多得的。因此，為了加強他們的歸屬感，讓他們更好地為公司服務(wù)，更要給他們分配股權(quán)。

  第三，這種做法能起到激勵作用。因為工齡越長，能分配到的股份就越多。而員工為了獲得更多的股份，也就不會輕易離職了，這也有利于公司人員的穩(wěn)定。

  3.貢獻

  按照員工的貢獻分配股權(quán)，可以說是對前兩種股權(quán)分配方式的補充。因為盡管職務(wù)越高的人為公司做出較大貢獻的可能性越大，但是這并不意味著職務(wù)低的員工就一定不會為公司做出較大的貢獻。所以，如果沒有這一股權(quán)分配方式，處于較低職位的員工就不可能會有較強的工作積極性。

  同樣的道理，工齡不長的員工也有可能為公司做出較大的貢獻。如果僅僅只有前兩種股權(quán)分配方式，那么那些職位較低、工齡較短的員工的工作積極性以及創(chuàng)造力就很難得到充分發(fā)揮。任何一個公司都不可避免地會有一些新員工。在這種情況下，按照貢獻分配股權(quán)，也就顯得十分必要了。

  設(shè)立員工股權(quán)池是為了穩(wěn)定員工以及提高員工的工作熱情。盡管如此，如果員工不接受這種股權(quán)分配方式，選擇離開公司，那么公司的管理者也就只能選擇批準。可能有人會說：“如果給員工分配了股權(quán)，但是員工離職了，這會給公司帶來一定的損失。”事實上，這種說法是不正確的。

  因為股權(quán)池不是股份池，這兩者之間存在著一定的差異。股權(quán)不等于股份，它是指員工在一定時期內(nèi)，可以以行使價買入股票。行使價的設(shè)定由董事會決定，通常低于市價很多。所以，這是一種公司給予員工的福利，是為了鼓勵員工更好地工作。為了保證員工的穩(wěn)定性，公司在設(shè)立員工股權(quán)池的時候，還需要規(guī)定股權(quán)的授予期限及生效期限。

  目前，較為常見的是4 年的授予期限，而生效期限一般為1 年。這也就意味著，4 年以后將會開始新一輪股權(quán)分配。如果員工離職，股權(quán)就會失效了。如果員工堅守工作崗位，那么4 年之后，從工齡上來說，員工就能分配到更多的股權(quán)。另外，股權(quán)生效期限的制定也是同樣的道理。可以說，這種方式既能增加員工的穩(wěn)定性，也能避免給公司造成損失。

  除此之外，一般情況下，公司在設(shè)立股權(quán)池時還會制定股權(quán)失效期限。這是針對在股權(quán)授予期內(nèi)離職的員工而言的。也就是說，公司對于離職的員工，會給他們在使用股權(quán)上設(shè)定一個時間限制，通常是3 個月，如果員工在離職后的3 個月內(nèi)沒有及時使用股權(quán)，那么股權(quán)就會自動失效，之前他們所擁有的股權(quán)也不再得到公司的認可。

  綜上所述，若按照以上方式和原則來分配員工股權(quán)池，對公司來說，既能減少人員的流失，也不會給公司帶來損失。所以，這是一種科學的、值得借鑒的股權(quán)分配方式。

  五、股權(quán)分配兼顧責任分工

  對公司的股權(quán)進行分配之后，還需要進一步明確股權(quán)的責任。例如，規(guī)定占有股份的人負責公司的管理事宜，而且這些人對公司的重大事項有表決權(quán)，占有股份越多的人，其表決權(quán)也就越大。當然，與此同時，他對公司所負的責任也就越大。簡單來說，股權(quán)分配同時還會涉及責任分工的問題。

  對于創(chuàng)業(yè)者來說，注冊一個公司只是意味著向創(chuàng)業(yè)之路邁出了一小步，之后的運營工作才是重點和難點。在公司的運營過程中，不可避免地會涉及管理及責任分工的問題。如果不能有效地處理好這些問題，公司的運營也就難以順利進行。

  因為公司的各項業(yè)務(wù)都需要有人來完成，所以，公司成立后的第一件事情便是招聘。只有招聘到了優(yōu)秀的員工，才能確保公司的各項業(yè)務(wù)保質(zhì)保量地完成。否則，即使公司接到了業(yè)務(wù)，沒有人來做，或者無法按時完成，公司也無法盈利。在這個過程中，招聘工作究竟應(yīng)該由誰負責呢？

  很多人會認為，招聘工作理應(yīng)由人力資源部門負責，但新成立的公司，人力資源部門尚未建立，或者還沒有必要建立人力資源部門。所以，這個時候，招聘工作就要由公司的股東來承擔。但是，公司所面臨的問題遠遠不止招聘這一項工作。因此，就需要按照股東所占公司股份的比例，為之分配相應(yīng)的工作，使其承擔相應(yīng)的責任。

  目前，最常見的責任分工是按照股東所占股份的性質(zhì)及比例進行分配。假如3 個人共同出資成立了一家公司，其中1 個人出資100 萬元，其余2 個人各出資20 萬元。顯然，公司在分配營業(yè)利潤的時候，出資100 萬元的人會分得更多的利潤。基于這種情況，出資100 萬元的人對公司的管理也會更加負責，因為他的管理效果會直接影響到自己的收益情況。

  因此，按照股東所持的公司股份來分配任務(wù)，是一種可行的方法。這種做法既能起到有效管理公司的作用，也具有公平性和說服力。

  以上5點便是關(guān)于創(chuàng)業(yè)公司如何做股份分配以及股權(quán)分配與責任分工的見解，供參考，希望可以幫到你。

  引用資料：公司注冊地址變更 大多數(shù)會忘記這個證件

  解決時間：2021-11-06 21:28
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