企業(yè)如何制定股權(quán)激勵約束條件？約束條件怎么設(shè)置？

提問人：匿名
2021-09-19 12:10

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  金啟杭市場總監(jiān)
  中經(jīng)慧稅 • 聯(lián)貝財務(wù)

  企業(yè)如何制定股權(quán)激勵約束條件？如果沒有一定的約束條件，股權(quán)激勵計劃就成了單純的獎勵計劃，顯然是不可取的。股權(quán)激勵計劃的約束條件實際上是規(guī)定為了取得股權(quán)激勵這種長期的而且可能是巨額的報酬所需要達(dá)到的、足以讓公司及原股東滿意的一種業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。股權(quán)激勵計劃的約束條件分為兩個方面：一方面是股權(quán)激勵計劃的授予條件；另一方面是股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件。

  一、股權(quán)的授予條件

  1.授予條件

  授予條件是指激勵對象獲授股權(quán)時必須達(dá)到或滿足的條件，達(dá)不到條件就不能獲授股權(quán)。授予條件除涉及激勵對象的資格條件，還涉及公司的主體資格。

  對于上市公司，發(fā)生下列任一情形即喪失了實施股權(quán)激勵計劃的主體資格：

  ◆最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

  ◆最近1年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

  ◆中國證監(jiān)會認(rèn)定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。

  上市公司激勵對象發(fā)生下列任一情形即失去股權(quán)激勵計劃的法定獲授條件：

  ◆最近3年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

  ◆最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

  ◆具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

  除了以上法定條件，企業(yè)還可將學(xué)歷、工作年限、崗位級別等作為授予條件（這其實也是本章第一節(jié)“定人員”的內(nèi)容）；亦可附帶業(yè)績條件作為授予條件，即業(yè)績考核合格后，才可以獲授股權(quán)，這一點與股權(quán)的行權(quán)條件較為相似，下面將會講到。

  2.授予方式

  股權(quán)的授予方式主要有一次性授予與分期授予兩種：

  （1）一次性授予

  公司一次性授予員工股權(quán)，可以在員工被聘用之日授予，以吸引人才加入本企業(yè)；可以在員工持續(xù)任職一段時間后授予，如3～5年，以此提高員工離職成本，有效保留人才；也可以在其他特定日期授予。一次性授予的方式相對分期授予易于操作和管理，但對于人才的綁定作用弱于分期授予方式。

  （2）分期授予

  公司分期授予員工股權(quán)，可以按時間條件分批次授予，如每兩年對激勵對象授予一定數(shù)量股權(quán)，8年內(nèi)全部授予完畢；也可以按階段性業(yè)績目標(biāo)條件分批次授予，每達(dá)到一階段目標(biāo)則授予一次，直至全部份額授予完畢。分期授予股權(quán)，管理起來比較煩瑣，但能有效地長期綁定人才。

  二、股權(quán)的行權(quán)條件

  1.行權(quán)條件

  行權(quán)條件是指激勵對象對已獲授的股權(quán)行權(quán)時必須達(dá)到或滿足的條件。行權(quán)條件主要落實為具體的要求與指標(biāo)，通常體現(xiàn)為業(yè)績考核，即只有激勵對象在公司的業(yè)績考核為合格的情況下才能行權(quán)，業(yè)績考核是根據(jù)公司制定的《股權(quán)激勵計劃實施業(yè)績考核辦法》進(jìn)行的。

  業(yè)績考核在公司層面上主要體現(xiàn)為總量指標(biāo)和財務(wù)指標(biāo)，如凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等必須達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)；激勵對象個人則是根據(jù)考核辦法考核為合格。例如，某公司股權(quán)激勵方案規(guī)定激勵對象行權(quán)條件包括：

  ◆激勵對象行權(quán)的前一年度績效考核為良好及以上；

  ◆本年度凈利潤同比增長15%；

  ◆激勵對象行權(quán)的前一年度，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。

  2.行權(quán)方式

  常用行權(quán)方式有以下幾種：

  （1）現(xiàn)金行權(quán)方式

  這是最為常見的行權(quán)方式，員工用現(xiàn)金支付行權(quán)價格，并持有購入的股票。如果在行權(quán)時要確認(rèn)稅收人，員工需要一并繳納相關(guān)稅費。對于稅費和行權(quán)價格的管理，不同的公司有不同的規(guī)定。最常見的做法是：要求員工將稅費和行權(quán)價格合并或者分別以支票的方式支付給公司。這種方式需要員工有充足的現(xiàn)金，而且行權(quán)后持有公司股票，員工將承擔(dān)股價下降的風(fēng)險。事實上，這正是理論上所期望的：一方面，員工支付了行權(quán)價格，相當(dāng)于對公司股票進(jìn)行了投資，因此將切身利益與公司發(fā)展聯(lián)系起來：另一方面，作為公司的一員，員工通過努力工作可以為公司創(chuàng)造價值，從而增大自身收益，降低股價下降的風(fēng)險。

  （2）股票互換行權(quán)

  這是一種比較復(fù)雜的行權(quán)方式，是使用已經(jīng)擁有的公司股權(quán)作為支付手段，來購買期權(quán)股票。其中，互換比率要按照現(xiàn)行股價與行權(quán)價格之間的關(guān)系來確定。這種行權(quán)方式多為高層管理人員采用，其原因有二：首先，高層管理人員一般都擁有一定的公司股票，可用于交換；其次，他們獲授的股權(quán)數(shù)量一般較大，用現(xiàn)金行權(quán)可行性不高。

  這種行權(quán)方式有一個問題，就是被員工作為支付籌碼而交回的股票應(yīng)當(dāng)如何處理。公司可以將收回的股票憑證交給轉(zhuǎn)讓代理人注銷，也可以轉(zhuǎn)為庫存股，留待以后使用。但是，無論如何，都會使公司在外流通的總股票數(shù)量下降。所以，有些公司就在股票互換行權(quán)條款后加上了復(fù)載條款。所謂復(fù)載條款就是在員工以股票互換方式行權(quán)時，公司將按其交回的股票數(shù)授予員工新的股票期權(quán)，從而保持在外流通的總股票數(shù)不變。

  （3）經(jīng)紀(jì)人當(dāng)日出售

  這也是一種比較常見的行權(quán)方式，是指員工在行權(quán)后立即出售股票，從而兌現(xiàn)資本收益。從理論上來講，經(jīng)紀(jì)人當(dāng)日出售的程序應(yīng)當(dāng)是：員工首先支付行權(quán)價格購入期權(quán)股票，然后立即對證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)出指示，要求其售出全部或部分期權(quán)股票，并獲得資本收益。但在實際操作中，這兩步是合二為一的，即員工對經(jīng)紀(jì)人發(fā)出指令以當(dāng)日出售方式行權(quán)，經(jīng)紀(jì)人會用出售期權(quán)股票所得的收入支付行權(quán)價格和應(yīng)繳稅費，剩余的凈收益再返還給員工。

  該過程中，經(jīng)紀(jì)人起到了融資或融券的作用。如果是先行權(quán)再售出，經(jīng)紀(jì)人將提供融資服務(wù)；相反，如果是先售出再行權(quán)，經(jīng)紀(jì)人將提供融券服務(wù)。事實上，一旦激勵計劃允許員工以經(jīng)紀(jì)人當(dāng)日出售方式行權(quán)，公司將會事先選擇幾家經(jīng)紀(jì)人公司，簽署委托協(xié)議，并存人一定的公司股票到經(jīng)紀(jì)人指定的賬戶上，以便于經(jīng)紀(jì)人融資給員工。

  （4）本票或貸款行權(quán)

  這是一種公司幫助員工融通行權(quán)所需資金的方法。公司允許員工使用本票或向銀行借款來籌集行權(quán)所需的資金，借款金額不僅包括行權(quán)價格，還包括相關(guān)稅費。在設(shè)計貸款行權(quán)時，公司應(yīng)當(dāng)注意對貸款利息的規(guī)定。一般而言，貸款利息不能過低，否則將會被視為給員工的額外優(yōu)惠。利息的確定可以參考外部的基準(zhǔn)貸款利率，也可以參考公司在其他方面提供給員工的貸款的利息水平。

  3.激勵對象達(dá)不到行權(quán)條件或者未及時行權(quán)的處理辦法

  一般而言，若激勵對象或者公司業(yè)績未能滿足行權(quán)條件，則當(dāng)期的股權(quán)激勵標(biāo)的不得行權(quán)，該部分股權(quán)激勵標(biāo)的由公司注銷或者按照原授予的價格予以回購。若激勵對象符合行權(quán)條件的同時公司業(yè)績也達(dá)到了行權(quán)條件，但激勵對象未在行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)的，則未行權(quán)部分的股權(quán)激勵標(biāo)的應(yīng)由公司予以注銷或者按照原授予的價格予以回購。

  現(xiàn)在一般的實踐是：即使激勵對象達(dá)不到行權(quán)目標(biāo)，公司一般也不愿給激勵對象造成損失。在限制性股票的前提下，一般公司約定激勵對象不能行權(quán)或者放棄行權(quán)的，公司會以激勵對象支付的成本價及相應(yīng)的利息予以回購。這種做法主要是為了使股權(quán)激勵計劃能夠順利地實施而不至于導(dǎo)致激勵對象的反對，因為激勵對象一般不愿參加有可能給自己帶來經(jīng)濟損失的股權(quán)激勵計劃。

  引用資料：合伙企業(yè)如何注冊，注冊合伙企業(yè)可以代辦么？

  解決時間：2021-09-19 10:10
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